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1、安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书 111 安徽飞亚纺织发展股份有限公司安徽飞亚纺织发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 ( (封卷稿封卷稿) ) 发行人：发行人： 安徽飞亚纺织发展股份有限公司安徽飞亚纺织发展股份有限公司 注册地址：注册地址： 安徽省淮北市濉溪路庆相桥安徽省淮北市濉溪路庆相桥 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）： 注册地址：南京市中山东路注册地址：南京市中山东路 9090 号号 安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书 112 发行股票类型：人民币普通股（发行股票类型：人民币普通股（A A 股）股）
2、 预计发行量：预计发行量：4,0004,000 万股万股 每股面值：每股人民币每股面值：每股人民币 1.001.00 元元 发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值配售相结合方式发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值配售相结合方式 网下向询价对象发行申购日：网下向询价对象发行申购日：20052005 年年 4 4 月月 5 520052005 年年 4 4 月月 6 6 日日 网上向二级市场投资者按市值配售日：网上向二级市场投资者按市值配售日：20052005 年年 4 4 月月 1212 日日 拟上市地：深圳证券交易所拟上市地：深圳证券交易所 保荐机构（主承
3、销商）：华泰证券有限责任公司保荐机构（主承销商）：华泰证券有限责任公司 本招股意向书签署日期：本招股意向书签署日期：20052005 年年 3 3 月月 2525 日日 董事会声明董事会声明 发行人董事会已批准本招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假发行人董事会已批准本招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。的法律责任。 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤消的组成部分，与招股说本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不
4、可撤消的组成部分，与招股说 明书具有同等法律效力。明书具有同等法律效力。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。均属虚假不实陈述。 根据根据证券法证
5、券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。律师、专业会计师或其他专业顾问。 安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书 113 特别风险提示特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1 1、原材料供应及价格
6、波动导致业绩进一步下降的风险、原材料供应及价格波动导致业绩进一步下降的风险 本公司生产所用的主要原料为原棉、化纤等，原料成本占制造成本总额的 70%左右。由于原棉产量和质量受天气等自然条件的影响较大，其市场价格有时 会出现波动，本公司生产所耗用原棉平均价格 2004 年较 2003 年和 2003 年较 2002 年分别上升 18.91%和 42.13%，生产所耗用化纤平均价格 2004 年较 2003 年 和 2003 年较 2002 年分别上升 16.36%和 18.01%。原棉、化纤的产量和价格波动， 将直接影响原料的供应，并影响本公司的生产成本和盈利水平。 2003 年 9 月底新棉上
7、市后国内原棉价格迅速大幅度上升，市场销售价格至 2003 年 10 月中下旬达到 18000 元/吨，较 2003 年 1-9 月平均价格 12600 元/吨上 涨 43%。棉花从 2003 年 10 月至 2004 年 5 月持续高价运行，2004 年 6 月份开始 棉花价格又急速下跌，一个月内从 17000 元/吨下跌到 12800 元/吨。2004 年四季 度新棉上市后，由于全国棉花丰收，棉花价格一直处于 12000 元/吨上下的较低 水平。由于 2003/2004 棉花年度国内棉花市场价格的暴涨暴跌，使得公司 2003 年度和 2004 年度原料耗用成本较大幅度上升，2004 年度较
8、2003 年度和 2003 年 度较 2002 年度按上年度耗用原材料平均价格计算分别增加 3,534.30 万元和 3,624.86 万元（以上棉花价格均含税），由于生产成本的增加导致公司 2004 年 盈利水平有所下降，2004 年公司产品平均毛利率和净利润较 2003 年分别下降 3.13%和 17.84%。 2 2、市场风险、市场风险 国内棉纺织产品市场竞争激烈，特别是中低档产品已经出现供过于求的局面， 而本公司产品 95%左右在国内销售，虽然近年来本公司产品档次不断提升，但若 不能加快技术升级以尽快完成产品结构的进一步调整，充分发挥现有的技术优势， 加大企业产品直接出口的比例，企业的
9、发展前景和盈利能力将受到一定影响。 3 3、净资产收益率下降而导致的风险、净资产收益率下降而导致的风险 本次股票发行完成后本公司净资产规模将有较大幅度增加，在募集资金项目 安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书 114 充分发挥效益之前，本公司净资产收益率将出现较大幅度下降，存在由于净资产 收益率下降而削弱本公司在资本市场持续融资能力的风险。 4 4、大股东控制的风险、大股东控制的风险 本公司系由控股股东飞亚集团公司以其原全资下属企业淮北第二纺织厂经剥 离非生产经营性资产和辅助设施及部分应收款项、负债等后的主营业务资产为主 要投入而发起设立的公司，截止到 2004 年 12
10、月 31 日，集团公司拥有总资产 64,094.68 万元、净资产 24,509.78 万元，2004 年共实现净利润 1,025.50 万元 （以上为未经审计合并数） 。2004 年、2003 年和 2002 年，由于综合服务和土地 租赁等而发生的集团公司及其子公司与本公司间的关联交易额分别为本公司当期 管理费用的 13.56%、12.57%和 21.12%。本次发行前大股东集团公司所持股份占 本公司总股本的 94.89%，本次发行完成后集团公司所持股份占本公司总股本的比 例仍达到 56.94%，处于绝对控股地位，集团公司如果利用其控股地位为自身谋取 不正当利益，将会给其他中小股东带来一定的
11、风险。 特别提示特别提示 1、本公司在设立时的净资产经评估后增值 2268.38 万元，增值率 37.22%， 主要是建筑物评估增值 2216.05 万元，增值率 64.19%，其他项目评估值增减变化 均不超过 30%。 2、根据公司 2005 年 2 月 18 日召开的 2004 年度股东大会决议，本公司 2004 年度实现净利润 17,324,480.27 元，分别按 10%、5%计提法定盈余公积和法 定公益金等后，向全体股东每股派发红利 0.18 元，共计派发现金股利 10,800,000.00 元，剩余未分配利润为 38,695,700.21 元。该等现金股利已于 2005 年 3 月
12、 10 日前派发完毕。2004 年末剩余未分配利润 38,695,700.21 元及本 次发行前形成的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。公司预计在发行上市 当年（2005 年）结束后六个月内将进行一次利润分配，具体分配方案届时经公司 股东大会审议通过后执行。 安徽飞亚纺织发展股份有限公司股票发行申请材料 招股意向书 115 目目 录录 第一节第一节 概概 览览 .10 一、发行人简介.10 二、主要发起人简介.10 三、发行人主要财务数据.11 四、本次发行情况.12 五、募股资金的运用.13 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 .14 一、本次发行的基本情况.14 二、本次发行的有关机构.14 三、本次发行的时间安排.17 第三节第三节 风险因素与对策风险因素与对策 .19 一、经营风险及对策.19 二、市场风险及对策.24 三、财务风险及对策.
