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1、定向募集、工会持股与委托、信托持股案例汇编定向募集、工会持股与委托、信托持股案例汇编1一、持股形式3二、不同持股形式的规范途径4（一）定向募集公司规范途径4（二）工会、职工持股会直接或代为持股规范途径5（三）委托个人持股规范途径6（四）信托持股规范途径6三、相关案例8（一）定向募集公司案例81、002039黔源电力82、002045广州国光113、002088 鲁阳股份134、002142 宁波银行（发起设立、增资时的内部职工股）156、002181 粤传媒197、002186 全聚德209、002201九鼎新材2310、002237 恒邦股份25（二）工会、职工持股会直接或代为持股案例281
2、、002012凯恩股份282、002020京新药业283、002022科华生物294、002026山东威达315、002030达安基因326、002036宜科科技337、002043兔宝宝348、002061 江山化工359、002062 宏润建设3610、002071 江苏宏宝3611、002074 东源电器3812、002103 广博股份3913、002109 兴化股份4114、002099 海翔药业4115、002126 银轮股份（工会持股）43（1）持股形式43（2）规范途径43（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见4316、002133 广宇集团（职工持股会）44（1）持股形式44（
3、2）规范途径44（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见4417、002144 宏达经编（股份公司设立前的员工持股会）45（1）持股形式45（2）规范途径46（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见4618、002155 辰州矿业（工会与委托个人持股）46（1）持股形式46（2）规范途径46（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见4719、002159 三特索道（持股人数超200）47（1）持股形式47（2）规范途径47（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见4820、002160 常铝股份（控股股东的职工持股会）48（1）持股形式48（2）规范途径48（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见4921、
4、002165 红宝丽（内部职工股超比例、工会代持内部职工股和职工持股会同时存在）50（1）持股形式50（2）规范途径52（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见5322、002175 广陆数测（历史股东超200）54（1）持股形式54（2）规范途径54（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见5423、002182 云海金属5524、002184 海德控制5625、002233 塔牌集团5726、002202 金风科技58（1）职工持股形式58（2）规范途径58（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见5927、通产丽星（002243.SZ）5928、海陆重工（002255.SZ）6029、升达林业（0
5、02259.SZ）6130、恩华药业（002262.SZ）6231、新华都（002264.SZ）6332、华昌化工（002274.SZ）63（三）委托持股案例651、002064 华峰氨纶652、002078 太阳纸业653、002082 栋梁新材674、002107 沃华医药（个人委托法人）685、002152 广电运通706、002163 中航三鑫71（1）持股形式71（2）规范途径71（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见727、002217联合化工728、滨江集团（002244.SZ）749、川大智胜（002253.SZ）7410、美邦服饰（002269.SZ）75（四）信托持股案例7
6、61、002106 莱宝高科762、002207准油股份773、步步高（002251.SZ）784、水晶光电（002273.SZ）79根据公司法、首次公开发行股票并上市管理办法等法律法规，拟上市公司中如果存在股权不清晰及发行前实际股东人数超200人的情况，都将构成公司发行上市的实质性障碍。公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号招股书要求第三十八条：“发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况；进行过清理的，应当说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等”。如何妥善、彻底地解决这些问题，并在招股书
7、中尽职披露，是拟上市公司和我们投行人员在项目操作过程中的重要课题。本文由韩宇鹏、王培玉、高鹏、曾远辉和刘皇岑共同汇总整理了中小企业板274家公司的IPO招股书、法律意见书等相关资料，搜索出57家公司存在上述问题，并将这些公司分为定向募集11家、工会（持股会）直接或代为持股32家、委托持股10家和信托持股4家。通过对不同持股形式的规范途径、保荐人意见及证监会审核意见进行总结，希望能够在实际工作中给各位同事提供参考和借鉴。一、持股形式根据持股形式的不同，可以分为以下四类：1、1994年7月公司法生效前成立的定向募集公司，内部职工直接持2、工会、职工持股会直接或代为持股；3、委托持股；4、信托持股。
8、二、不同持股形式的规范途径（一）定向募集公司规范途径对于定向募集公司所发行的内部职工股问题，应根据公司设立时间的不同，处理标准也不同。在1992年5月15日国家体改委发布股份有限公司规范意见至1993年4月3日国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知期间设立的定向募集公司，发行内部职工股须经批准且比例不得超过总股本的20，对于符合内部职工股审批与发行规定的公司，其内部职工股从新股发行之日起满3年后上市流通。对于超比例发行内部职工股的定向募集公司，省级人民政府出具的文件，该文件应说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中存在的问题，并承担相应
9、责任。其内部职工股从新股发行之日起满3年后上市流通。在1993年4月3日至1993年7月1日国家体改委发布定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定期间，暂缓审批有内部职工持股的定向募集公司，对于擅自批准设立的有内部职工持股的定向募集公司，省级人民政府出具的文件，该文件应说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中存在的问题，并承担相应责任。其内部职工股从新股发行之日起满3年后上市流通。在1993年7月1日至1994年6月19日国家体改委发布关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知期间设立的定向募集公司，内部职工股占总股本的比例不能高于2.5，对于符合内
10、部职工股审批与发行规定的公司，其内部职工股从新股发行之日起满3年后上市流通。对于超比例发行内部职工股的公司，省级人民政府出具的文件，该文件应说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中存在的问题，并承担相应责任。其中符合2.5规定的内部职工股，从新股发行之日起满3年后上市流通；超出规定比例的其余部分的内部职工股由现有股东继续持有，暂不上市流通。在1994年6月19日之后，停止审批定向募集股份有限公司。1994年6月19日以后审批的定向募集公司，在公司设立的合法性得到确认前，暂不受理其股票发行上市申请。根据1993年7月5日国家体改委发布的关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范
11、做法的通知的规定，内部职工股要由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管，不得在社会上转让，进行交易；在申请股票发行上市时，公司内部职工股的托管确认率应达到95%以上；证券经营机构应当出具托管证明。省级人民政府应对企业内部职工股的托管情况出具确认文件，保证内部职工股托管情况真实。（二）工会、职工持股会直接或代为持股规范途径中国证监会法律部2000年24号文“关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函”中发表意见如下：“根据国务院社会团体登记管理条例和民政部办公厅2000年7月7日印发的关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函(民办函2000110号)的精神，职工持股会属于单位内部团体
12、，不再由民政部门登记管理。对此前已登记的职工持股会在社团清理整顿中暂不换发社团法人证书。因此，职工持股会将不再具有法人资格。在此种情况改变之前，职工持股会不能成为公司的股东。另外，根据中华全国总工会的意见和中华人民共和国工会法的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。因此，我会也暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。”至08年9月底，在深圳中小板上市的企业中，共有32家上市企业历史上曾经存在过工会或职工持股会情形。为符合中国证监会法律部2000年24号文件精神，上市企业在上市前对工会或职工持股会持股进行了规范清理，
13、主要分为以下两种：1、将工会或职工持股会持有的股份直接转让给符合条件的自然人和法人；2、以工会或职工持股会持有的股份直接出资设立新企业，新设企业成为拟上市公司股东，实现工会或职工持股会退出。证监会在审核时的重点关注包括工会持股或职工持股的形成、演变和清理情况，相关过程是否存在纠纷和风险，清理后股权是否明确，股权转让价格，是否存在委托和信托持股等情形。（三）委托个人持股规范途径从案例看，委托持股的解决方式主要通过股权转让，实现实际股东人数少于200人，并且大股东承诺承担相关责任，保荐人和律师就转让行为的真实性和转让价格的合理性，以及是否存在纠纷和潜在纠纷发表意见。证监会的反馈意见一般是要求保荐人
14、和律师进一步核查委托持股问题是否已清理完毕，并就目前的股权结构是否仍存在委托持股情形，是否存在潜在问题和风险隐患以及有关责任的承担主体明确发表意见。（四）信托持股规范途径2001年10月1日信托法正式实施，随后又陆续出台了信托投资公司管理办法和信托投资公司资金信托管理暂行办法，从法律层面上解决了信托制度的合法性问题。 信托法中信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托财产本身及其所产生的任何利益只能由受益人享受。这就是信托法中著名的“所有权和利益相分离”的原则，也是信托制度最根本的特色所
15、在。 信托持股的案例相对较少，规范过程比较简单，主要是通过解除信托协议，并转让相关股权，使股东人数降至合法范围。但确实存在一些不可复制的案例，比如北京银行上市过程中存在信托股东，但得到了特批。证监会在审核过程中重点关注公司曾存在的信托计划的合法性、信托权益转让过程的规范及可能存在的潜在纠纷。此外2007年7月证监会下发关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函明确规定，信托投资公司作为上市公司定向发行对象，只能以自有资金认购。也就是说，以投资定向增发为目的的信托计划也被叫停。三、相关案例（一）定向募集公司案例1、002039黔源电力（1）持股形式1993年6月29日，贵州省体改委以黔体改股字199392 号文批准以定向募集方式设立贵州黔源电力股份有限公司，公司总股本为16,250万股。其中，内部职工股批准发行数量为3,250 万股，占1
