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1、投资银行总部 宏源证券股份有限公司 借壳上市：途径、估值与案例分析 二七年 1 第三章 券商借壳上市：国内外相关案例分析 16 第二章 券商借壳上市：常见见途径与估值值方法 7 第一章 国内并购购与借壳上市发发展概况 3 目 录录 页码页码 2 第一章 国内并购与借壳上市发展概况 1.1 国内并购市场发展的基本状况 1.2 券商借壳上市的动力源泉 1.3 借壳：券商上市的必然路径 3 1.1 国内并购市场发展的基本状况 4 朝阳产业掀起并购浪潮 新兴行业并购个案数量快速扩张新兴行业并购规模迅速扩大 2006年中国并购市场的热点之一就是与风投、创投、私募股权 相配合，在TMT(技术、媒体、电信)
2、、医疗保健、能源等三大朝 阳产业掀起一轮并购浪潮。 新的热点新的热点 浪潮致因主要是朝阳产业国际化带来的竞争的激烈程度，已经 超过以小、散、乱为特征的国内企业所能承受的限度。加快产业 集中度、做大做强已是刻不容缓。 发展动力发展动力 5 跨国并购风起云涌 在“引进来、走出去”的战略的引导下，2006 全年我国企业牵涉的跨国并购个案的数量急 剧增加，如按季度划分则加速态势较为明显 。 其中，外资企业并购内资企业成为2006年跨 国并购的焦点。 我国企业参与的跨国并购个案数量加速扩张 收购购方标标的公司公告时间时间收购购方标标的公司公告时间时间 阿塞洛莱钢钢股份（600102）2006.2.24高
3、盛集团团阳之光(600673)2006.11.15 瑞士HolchinB.V.华华新水泥（600801）2006.4.8高盛集团团福耀玻璃(600660)2006.11.20 高盛集团团双汇汇集团团2006.4.29高盛集团团美的电电器(000527)2006.11.24 SEB 国际际苏苏泊尔（002032）2006.8.16拉法基双马马集团团2006.11.25 凯凯雷集团团徐工集团团2006.10.18 外资并购国内企业步伐加快 6 整体上市方兴未艾 2006年可以定义为整体上市年，2007年整体上市的浪潮只会来得更加猛烈。 中央企业业旗下上市公司中央企业业旗下上市公司 中国成套设备进设
4、备进 出口（集团团）总总公司G 中成中国南方航空集团团公司南方航空 中国葛洲坝坝集团团公司葛洲坝坝中国长长江三峡工程开发总发总 公司长长江电电力 彩虹集团团公司彩虹股份中国乐凯乐凯 胶片集团团公司乐凯乐凯 胶片 新兴铸兴铸 管集团团有限公司G铸铸管中国核工业业集团团公司中核科技 中国国旅集团团公司国旅联联合中国医药药集团总团总 公司国药药股份 中国卫卫星通信集团团公司中卫卫国脉中国东东方电电气集团团公司东东方电电机 中国铁铁路工程总总公司G 中铁铁东东方锅锅炉 中国房地产产开发发集团团公司中房股份中国国电电集团团公司国电电电电 力 中国有色矿业矿业 集团团有限公司中色股份华侨华侨 城集团团公司
5、华侨华侨 城A 中国材料工业业科工集团团公司中材国际际中国农业发农业发 展集团总团总 公司中水渔业渔业 中国中钢钢集团团公司吉林炭素中国华华能集团团公司华华能国际际 中国中化集团团公司中化国际际招商局集团团有限公司G 招商局 中国东东方航空集团团公司东东方航空中国黄金集团团公司中金黄金 2007年存在整体上市可能的中央企业及其资本市场平台情况表 7 券商借壳上市热成市场新题材 券商借壳上市个案层出不穷 借壳券商2006年净净利润润(万)借壳对对象公告日期 广发证发证 券121,650.12S延边边路2006年9月 国金证证券14,223.79S成建投2006年10月 国元证证券55,786.6
6、4S京化二2006年12月 长长江证证券44,877.47S石炼炼化2006年12月 东东北证证券12,098.60S锦锦六陆陆2006年12月 海通证证券65,006.37都市股份2006年12月 西南证证券ST长长运2007年1月 首创证创证 券12,905.83S前锋锋2007年1月 8 1.2 券商上市的动力源泉 9 2006年，资本市场腾飞的一年 市值翻番，资本市场影响力迅速提升 证券行业盈利能力得到根本扭转 恢复筹资功能，一级市场进入良性轨道 二级市场股权性证券交易火爆 10 今后数年我国资本市场仍有巨大的发展潜力 资本市场在国民经济中的地位仍然较低 金融脱媒已成全球性趋势 资本化
7、率仍然落后于发达国家(或地区)水平 证券化率甚至不及新兴市场水平 11 国际经验：证券业业绩与资本市场的发展正相关 美国：证券业业绩增长与市场趋势的相关性达到0.97 台湾与韩国经验：牛市中市值和交易量暴增 12 国际经验：资本市场发展推动券商估值上升 美国证券商指数(XBD)与美林、莱曼、高盛、大摩的估值(左PB，右PE)与市场高度相关 台、日、韩券商指数与主要券商估值(左PB，右PE)与市场行情紧密相连 13 2006年中国券商各项业务全面开花 经纪业务日均交易量一举超过2000年 股票承销业务大幅度上涨 主要券商经纪业务取得历史性突破 以权证为首的创新业务成为行业利润新的增长点 14 券
8、商上市：绝对的正价值 上市给中信及其股东带来的巨额收益 综合实力的综合实力的 全面提升全面提升 上市融资不仅可以使券商获取稳定的长期资金来源、扩充资本实 力，而且有助于改善法人治理结构，促进经营的规范化，从而将 使证券公司的综合竞争力有质的飞跃。 给原始股东给原始股东 带来巨额回报带来巨额回报 上市能够充分利用资本市场的广阔平台，为原始股东带来巨额的 投资回报。中信证券即是典型案例，通过上市，中信证券的资本 实力明显提升，使之能够在行业低迷时进行一系列大手笔的并购 ，从而一跃成为行业的龙头，同时，其股东的原始投资也得到极 大增值。 15 1.3 借壳：券商上市的必然路径 16 直接上市：经历多
9、年熊市的券商无法承受之重 根据发行手册，任何公司IPO必须满足如下财务条件： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最 近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 发行前股本总额不少于人民币3000万元。 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。 最近一期末不存在未弥补亏损。 券商广发证发证 券 光大证证券 华华泰证证 券 招商证证券国信证证券海通证证券国元证证券 净资产净资产 （亿亿元） 25.0 24.5 25.9 17.2 20.1 40.9 19.9 营业营业 收入（亿亿元 ） 7
10、.49 3.70 2.36 5.10 1.95 3.22 0.86 净净利润润（亿亿元） 1.50 0.66 0.06 0.47 -0.32 -3.45 -0.38 净资净资 本/净资产净资产 71.1% 80.1% 82.5% 68.6% 76.4% 71.6% 76.4% 净净利润润率 20.0% 17.9% 2.5% 9.2% -16.4% -107.2% -43.6% 净资产净资产 收益率 6% 2.7% 0.2% 2.73% -1.59% -8.4% -1.9% 最近亏损损年度 03 年 04 年 04 年 04 年 05 年 05 年 05 年 2005年券商业绩惨淡，众多拟上市券
11、商无法达到3年连续盈利的IPO门槛 17 借壳上市：强大的控制力 参股券商代码码股票名称投资额资额 (万元)持股比例核算方法 长长江证证券600851G海欣2310010.00%成本法 广发证发证 券000623G敖东东5427427.14%权权益法 600739G成大5461127.31%权权益法 国元证证券000543G皖能149007.34%成本法 招商证证券000031G中粮地181006.47%成本法 爱爱建证证券600643爱爱建股份1300020.00%成本法 东东北证证券600881亚亚泰集团团2200020.00%权权益法 国海证证券600310桂东电东电 力1190014.
12、84%成本法 国盛证证券600269赣赣粤高速40007.96%成本法 华华鑫证证券600001G邯钢钢2000020.00%权权益法 巨田证证券600676G交运894917.51%成本法 民族证证券600811东东方集团团2095019.14%成本法 泰阳证证券000702G正虹2170019.09%权权益法 天凤证凤证 券600079G人福837318.59%权权益法 天一证证券600177雅戈尔1500014.97%成本法 参股券商的上市公司众多，券商借壳上市拥有广阔的资本市场平台 18 第二章 全国并购与借壳上市发展概况 2.1 券商借壳上市主要方案 2.2 券商借壳上市主流估值方法
13、（借壳券商） 2.3 券商借壳上市主流估值方法（借壳对象） 19 2.1 券商借壳上市主要方案 20 借壳上市基本步骤分析 要成功实施券商借壳上市，将借壳对象全部资产、负 债及相应的业务、人员置换出去是首要的，可以根据借 壳对象全部资产、负债接收方与借壳对象的关系分为关 联置出和非关联置出。 关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让 非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第 三方转让，往往需要支付一定的补偿。 借壳对象原有借壳对象原有 资产负债置出资产负债置出 券商借壳上市第二步就在于将券商全部(或部分)资产 、负债及相应的业务、人员置入借壳对象当中，从而实 现存续企业即为全部(或
14、部分)借壳券商，间接实现券商 上市的目的，可以根据券商资产上市的比例分为整体上 市和非(或未整体上市)： 整体上市：借壳券商全部资产、负债及相应的业务、 人员均被置入借壳对象 非(未)整体上市：借壳券商没有(或暂时不能)将全部 资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象 借壳券商借壳券商 资资 产负债置入产负债置入 在已经完成的 券商借壳上市的 个案中，方案设 计体现出明显的 同构性，基本上 包括两个步骤： 其一，将借壳 对象全部资产、 负债及相应的业 务、人员置出 其二，将借壳 券商全部(或部分 )资产、负债及业 务、人员置入借 壳对象当中 21 借壳对象资产负债置出主要方案 借壳券商 借壳对
15、对 象 置出类别类别具体方案辅辅助交易 广发证发证 券 S延边边路关联联置出 S延边边路将全部资产资产 、负债负债 及相应应的 业业 务务、人员转让给员转让给 大股东东吉林敖东东，从 而 回购购大股东东已有的和拟拟受让让的S延边边路 股权权并予以注销销。 国金证证 券 S成建投关联联置出 S城建投将全部资产资产 、负债负债 及相应应的业业 务务、人员转让给实际员转让给实际 控制人涌金系， 并 获获得2.22亿亿元对对价 1.涌金系将所得S城建投全部资产资产 、负负 债债及1000万元现现金支付给给成都国资资委 ， 取得S城建投的控股权权地位；2.成都市 国资资委指定锦锦城投资资接收全部指出资资 产产 国元证证 券 S京化二关联联置出 S京化二将全部资产资产 、负债负债 及相应应的业业 务务、人员转让给员转让给 大股东东东东 方石化，从 而 回购购大股东东已有的S京化二股权权并注销销 东东方石化股权权不足以支付S京化二全部 资产资产 、负债购负债购 置款的部分以现现金补齐补齐 长长江证证 券 S石炼炼化关联联置出 S石炼炼化将全部资产资产 、负债负债 及相应应的 业业 务务、人员转让给员转让给 大股东东中石化，中石 化 以承担S石炼炼化全部负债为负债为 代价取得S 石 炼炼化全部资产资产 S石炼炼化以1 元人民币现币现 金向中国石油 化工股份有限公司回购购其所持有
