天津泰达000652正式收购北国投

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1、 1 证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2007-21 天津泰达股份有限公司 证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2007-21 天津泰达股份有限公司 关于收购北方国际信托投资股份有限公司部分股权的关联交易公告关于收购北方国际信托投资股份有限公司部分股权的关联交易公告 释义释义：1、北国投：是指北方国际信托投资股份有限公司 2、天津投资集团公司等 8 家企业：是指天津投资集团公司、天津轮船实 业发展集团股份有限公司、天津大沽化工投资发展有限公司、天津市大安房地 产开发有限公司、天津广泽水利建设投资有限公司、天津保税区投资有限公司、 天津市飞鸽集团有限公司和

2、天津经济技术开发区工业投资公司 1、北国投：是指北方国际信托投资股份有限公司 2、天津投资集团公司等 8 家企业：是指天津投资集团公司、天津轮船实 业发展集团股份有限公司、天津大沽化工投资发展有限公司、天津市大安房地 产开发有限公司、天津广泽水利建设投资有限公司、天津保税区投资有限公司、 天津市飞鸽集团有限公司和天津经济技术开发区工业投资公司 天津泰达股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2007年3月26日以传 真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于 2007 年 4 月 6 日上午在泰达环保 公司会议室召开。亲自出席会议的董事有刘惠文先生、孟群先生、吴树桐先生、 许育才先生、周立先生、邢

3、吉海先生、涂光备先生、沈福章先生和罗永泰先生共 计 9 名，无委托他人情况。本公司应表决董事 9 人，实际行使表决权 9 人，公司 部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合公司法和公司章程 的有关规定。会议由董事长刘惠文先生主持，此次会议审议通过了关于收购北 方国际信托投资股份有限公司部分股权的议案 ，现将有关情况公告如下： 一、交易概述 1、交易基本情况 为进一步拓展公司金融主业，改善产业结构和收入结构，以更好的业绩回 报股东，公司在参考岳华会计师事务所有限责任公司出具的北方国际信托投资 股份有限公司审计报告和天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的北方国 际信托投资股份有限公司评估报告

4、的基础上，经多方协商确定以 1.18 元人民 币/股的价格收购天津投资集团公司等 8 家企业持有的北国投 10.39%股权，共计 103，970，996 股，合计 122，685，775.28 元人民币。此次收购完成后，加上 公司原来持有北国投 5.43%的股权，公司将持有北国投 15.82%的股权，成为北国 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2 投第一大股东。 具体情况为： 单位：人民币元 股东名称

5、持有股数 （股） 持股比例 价格 资金总额 天津投资集团公司 41，808，064 4.18% 1.18 49，333，515.52 天津市大安房地产开发有限 公司 33，702，397 3.37% 1.18 39，768，828.46 天津保税区投资有限公司 13，480，959 1.35% 1.18 15，907，531.62 天津轮船实业发展集团股份 有限公司 9，206，273 0.92% 1.18 10，863，402.14 天津广泽水利建设投资有限 公司 3，482，996 0.35% 1.18 4，109，935.28 天津大沽化工投资发展有限 公司 1，054，406 0.11

6、% 1.18 1，244，199.08 天津市飞鸽集团有限公司 1，054，406 0.11% 1.18 1，244，199.08 天津经济技术开发区工业投 资公司 181，495 0.02% 1.18 214，164.10 合计 103，970，99610.39% 122， 685， 775.28 因上述事项交易金额较大，且公司和北国投系受同一企业控制的法人，根据 深圳证券交易所上市规则的有关规定，上述事项构成重大关联交易，为此关 联董事刘惠文先生和邢吉海先生回避了表决。如该事项获得通过，须报请公司 2007 年第一次临时股东大会审议。 与会公司独立董事沈福章先生、 罗永泰先生和涂光备先生均

7、对此次收购行为 无异议。 2、公司第五届董事会第二十次会议与会董事一致通过了关于收购北方国际信托 投资股份有限公司部分股权的议案 。因该行为构成关联交易，故公司关联董事回避 3 了表决。 3、上述收购产生的关联交易事项、以及公司控股股东天津泰达集团有限公司、公 司实际控制人天津泰达投资控股有限公司对公司将不会产生资金占用或担保等事项。 4、若本次收购完成后，公司将持有北国投 15.82%的股权。按照新会计准则的有关 规定，公司将按成本法对北国投进行核算。 5、由于本次收购行为构成关联交易，如今后与北国投其他股东发生关联交易时， 公司将按深圳证券交易所上市规则的有关规定，及时履行信息披露义务。

8、6、上述行为不存在重大法律障碍。 二、关联方介绍 1、天津泰达投资控股有限公司基本情况： （1） 、住所：天津经济技术开发区宏达街 19 号； （2） 、企业类型：国有独资； （3） 、法定代表人：刘惠文； （4） 、注册资本：600,000 万元人民币； （5） 、主营业务：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、 证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑 业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒 生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业 的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、

9、物资供销；企业资产经 营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属 企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理） ； （6） 、2005 年度净利润 17,084.48 万元人民币，2005 年度净资产 1,146,631.21 万元人民币（经北京天华会计师事务所审计） 。 2、交易双方的关联关系 100% 33.71% 天津泰达投资控股有限公司天津泰达投资控股有限公司 天津泰达集团有限公司天津泰达集团有限公司 4 三、交易对方情况介绍 1、天津投资集团公司 （1） 、基本情况 a、企业类型：有限责任公司 b、注册地：和平区泰安道 1 号 c、法定代

10、表人：陆铁栋 d、注册资本：577162 万元人民币 e、主营业务：对经济建设项目投资并进行资产经营管理；产权经济服务；自 由设备租赁（不含小轿车） ；商品及物资销售；以上范围的相关咨询服务。 （2） 、该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 无任何关系。 （3） 、该公司最近五年内未受过行政处罚 2、天津轮船实业发展集团股份有限公司 （1） 、基本情况 a、企业类型：有限责任公司 b、注册地：天津市河东区津塘路 38 号丰盈公寓 6 号楼 1102、1104 室 c、法定代表人：郭振江 d、注册资本：15031 万元人民币 e、主营业务：经天津港口的近洋国际、国内货

11、物运输；办理海运进出口货物 的国际运输代理业务；组织下属企业从事房地产开发经营；搞科技咨询服务业 务；从事国家开放商品的国内贸易及有关的咨询服务业务。 （2） 、该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 无任何关系。 （3） 、该公司最近五年内未受过行政处罚 3、天津大沽化工投资发展有限公司 （1） 、基本情况 a、企业类型：有限责任公司 天津泰达股份有限公司天津泰达股份有限公司 5 b、注册地：天津市塘沽区兴化道 1 号 c、法定代表人：肖卫国 d、注册资本：29271 万元人民币 e、主营业务：以自有资金对化工制造、贸易业、交通运输业、仓储业进行投 资；化工产品、塑

12、料制品、建筑材料、化工专用设备制造、钢材、化工销售； 仓储（危险品除外） ；装卸；自有房屋租赁；设备租赁；土建安装；货运代理； 企业闲置场地租赁；劳务服务；绿化工程及管理；保洁服务；物业管理。 （2） 、该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 无任何关系。 （3） 、该公司最近五年内未受过行政处罚 4、天津市大安房地产开发有限公司 （1） 、基本情况 a、企业类型：有限责任公司 b、注册地：天津开发区金桥商苑 35 号 c、法定代表人：王维正 d、注册资本：5500 万元人民币 e、主营业务：房地产开发经营和商品房销售；房屋租赁。 （2） 、该公司与本公司前十名股东在

13、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 无任何关系。 （3） 、该公司最近五年内未受过行政处罚 5、天津广泽水利建设投资有限公司 （1） 、基本情况 a、企业类型：有限责任公司 b、注册地：天津开发区第四大街 80 号天大科技园科研楼 2 楼 c、法定代表人：戴峙东 d、注册资本：2000 万元人民币 e、主营业务：水利、水电工程项目的投资、资产经营（金融业除外） 、管理及 相关的技术开发、咨询服务（中介除外） 。 （2） 、该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 6 无任何关系。 （3） 、该公司最近五年内未受过行政处罚 6、天津保税区投资有限公司 （1） 、基本情

14、况 a、企业类型：有限责任公司（国有独资） b、注册地：天津港保税区通达广场 1-533 室 c、法定代表人：邢国友 d、注册资本：150000 万元人民币 e、主营业务：利用自有资金对高科技行业投资；企业投资管理咨询、国际贸 易；自营和代理各类商品和技术的进出口；财务咨询；税务代理。 。 （2） 、该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 无任何关系。 （3） 、该公司最近五年内未受过行政处罚 7、天津市飞鸽集团有限公司 （1） 、基本情况 a、企业类型：有限责任公司（国有独资） b、注册地：天津市和平区滨江道 78 号 c、法定代表人：张国增 d、注册资本：9875

15、 万元人民币 e、主营业务：自行车、助力自行车、摩托车、健身车、健身器材及零配件加 工、制造、批发零售、机械制造、专用及辅助设备制造、销售，金属材料加工、 改制、原材料销售、仓储；自行车及零部件质量检测技术咨询服务；进出口业 务。 （2） 、该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 无任何关系。 （3） 、该公司最近五年内未受过行政处罚 8、天津经济技术开发区工业投资公司 （1） 、基本情况 a、企业类型：有限责任公司 7 b、注册地：天津开发区第一大街 11 号 c、法定代表人：蒋文彦 d、注册资本：4300 万元人民币 e、主营业务：与国内外企合资、合作经营生产型企

16、业、代国内外客户投资、 建厂有关技术咨询、经销本公司投资企业生产的产品。 （2） 、除天津泰达集团有限公司外，该公司与本公司前十名股东在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面无任何关系。 （3） 、该公司最近五年内未受过行政处罚 四、收购标的基本情况 1、标的名称：北方国际信托投资股份有限公司 2、资产类别：股权投资 3、北方国际信托投资股份有限公司概况 （1） 、公司名称：北方国际信托投资股份有限公司； （2） 、注册地址：天津市开发区第三大街 39 号； （3） 、注册时间：1987 年 10 月 13 日； （4） 、法定代表人：刘惠文； （5） 、注册资本：人民币 100098.8873 万元； （6） 、税务登记证号：120114104312463； （7） 、经营范围：信托存贷款、投资业务；委托存贷款、投资业务；房地产 投资业务；有价证券业务；金融租赁业务；代理财产保管与处理业务；代理收付 业务；经济担保和信用凭证业务；经济咨询业务；外汇信托存款、放款、投资； 外汇借款；发行或代理外币有价证券