并购德国企业的法律问题

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1、 1 并购德国企业 的法律问题 2 事务所简介 3 近期案例节选 4 德国交易 4 中、东欧交易 5 国际、欧盟交易 6 中资企业 7 事务所荣誉 8 联系方式 10 理论篇 11 并购德国企业的法律问题 11 实务篇 17 在德国并购应合理选择融资方法 17 在德国并购的卡特尔法问题 20 并购德国企业的劳动法问题 23 中国企业在德国并购的税法思考 25 策略篇 29 中国企业在德国的并购战略及问题 29 如何收购德国破产企业 32 德国针对外来投资的新法规-对中国海外并购的毁灭性影响? 36 全球分布 42 目录 3 诺尔律师事务所是一家欧洲领先的商业律师事 务所, 拥有逾 450 名专

2、业人士。目前在德国设有 5 处分所, 在中、东欧地区设有 7 处分所,在纽约 另设有 1 个代表处。诺尔的核心业务领域为法 律和税务咨询。我们以为客户创造经济增值为 使命,不断致力于设计可持续性的解决方案： 在经济法的特定领域内为客户提供服务 革新性和前瞻性 以扎实的学术知识为基石、以解决方案为导向 汇聚专长、行业专注 合伙人督导、量体裁衣 具备战略规划能力 在法律、税务、融资及管理领域,我们携同诺尔 咨询股份有限公司和诺尔审计及税务咨询公司 竭诚为客户设计增值且可持续性的专业咨询服 务。 专业化专业化：诺尔的理念是 “出色创造价值“。我们 的专业人士在众多法律领域和行业均为领军专 家, 从汽

3、车、银行及金融服务、能源、工程, 到房 地产、知识产权、IT/通讯, 再到零售、传媒、 高科技、生命科学、保险及再保险, 我们都能做 到量体裁衣, 为您提供以解决方案为导向的咨询 。专家组成的小团队保证客户的要求能够直接 由合伙人满足。盈利分成体系可以保证专业最 佳的律师处理最适合的工作。 国际化国际化：诺尔在全球 9 个国家拥有自己的分所, 在其他尚未设立分所的国家和地区, 特别是在伦 敦和纽约, 您可以通过诺尔的全球网络 全球 最大的国际律师组织 Lex Mundi ( ) 在当地获得诺尔合作伙伴 的专业支持。 Lex Mundi 是全球最大的独立律 师事务所联盟。借助于该联盟, 我们经常

4、接受客 户委托作为跨国交易的领衔顾问或协调人。 中、东欧地区中、东欧地区：我们是最早进军中、东欧地区 的西方律师事务所之一, 分别于 1990 年在布拉 格及布达佩斯, 1992 年在华沙, 1994 年在莫斯科, 1998 年在布加勒斯特, 2004 年在布拉迪斯拉法, 以及 2007 年在基辅设立分所。今天,诺尔仍然 以其在中、东欧卓越的法律、税务、审计及企 业咨询“一站式 “服务享誉德国和欧洲。在中、 东欧, 我们拥有逾 160 名专业人士, 近 20 年的业 务经验, 加上与当地政府、决策机构及工业界良 好的社会网络关系, 我们可以为您提供跨地域、 全方位的服务。我们的客户不仅包括跨国

5、公司, 亦包括众多的本地投资商。 中国事务部中国事务部： 为了向中国客户提供更优质的服 务,我们在法兰克福的办公室成立了中国事务部, 建立了一支由经过德国正统法学教育及职业培 训,并具多年执业经验的中国律师、德国律师以 及精通中国、德国、欧洲与国际税法的税务顾 问组成的专业团队,在公司法(包括设立企业、兼 并与收购)、资本市场(海外上市)、税法、国际商 事与贸易法、知识产权、销售体系、劳动法、 房地产、高科技、诉讼、仲裁及其他诸多经济 法领域中, 为中国企业提供“一站式“的专业咨询 服务。而且精干的团队可根据您的业务需要,提 供汉语、德语、英语、法语、西班牙语、意大 利语、俄语等多种语言服务。

6、我们的团队, 为您 提供的不仅仅是专业的法律咨询, 亦为您搭建起 中欧间语言和文化的桥梁。 更多信息请见： (德、英文), www.noerr- (中文) 事务所简介 4 为美国电脑芯片制造商 Advanced Micro De- vices, , Inc. (AMD) 及其德国子公司在将其微型 处理器生产部分外包给阿布扎比投资公司新 设的合资企业的重组项目中提供咨询。项目 信息不公开, 但是标的额在 10 亿欧元以上 为 Evonik AG 就通过国际拍卖方式出售德国 Deutsche Montan Technologie Group 给 TV Nord AG 的项目中提供咨询。项目信息不公

7、 开, 但是交易标的额在一亿欧元以上 为房地产管理公司 Corpus Sireo / Deutsche Telekom AG 就出售 83,000 平方米的商住房 项目 (Deutsche Telekom AG, 德国电信公司有 史以来最大的单项房地产项目) 提供咨询。标 的额保密 为 CA Immobilien Group 在出售 Vivico Real Estate GmbH 的项目(德国联邦政府拥有的房 地产公司, 控制大约 790 万平方米的房屋面积 )上成功提供了咨询。交易额标的约十亿欧元 为 KKR 和 Permira 在收购 ProSiebenSat1 Media AG 司大部分

8、股权上提供咨询。交易标 的额 31 亿欧元 Axel Springer Verlag AG (施普林格出版集团施普林格出版集团) ( 意图) 收购德国最大私人电视台 ProSieben- Sat1 Media AG 的多数股权(媒体法、电视节 目播放权、尽职调查), 交易总额 42 亿欧元 ISS A/S (全球顶尖设施管理公司) 收购戴姆勒- 克莱斯勒集团 (DaimlerChrysler) 下属财产管 理公司 Debeos Thomas Cook plc (通济隆集团通济隆集团), 一家旅游集团, 将其旗下 Condor 航空服务公司股权售予德国 第二大航空公司 Air Berlin pl

9、c (柏林航空); 交 易额六亿欧元 德国专用薄膜制造商 Klckner Pentaplast 的 管理层将其股权售予知名私募基金 Black- stone (黑石集团), 其余出售方为金融投资商 Cinven 与 JPMorganPartners LLC, 此次管理层 收购涉及 11 个国家, 21 处生产基地,诺尔为所 有法律管辖区域提供了全面的法律咨询；交 易标的额 13 亿欧元 德国奥斯纳布吕克的 Karmann, 一家汽车零 配件及敞蓬车专业供应商,将其子公司 Julius Heywinkel GmbH (德国海文高有限责任公司) 售予德国金融投资集团 Nord Holding (北

10、方 控股) 近期案例节选 德国交易 5 德国 / 匈牙利：法国 Thales SA Thales SA (泰雷兹集 团 泰雷兹集 团)将其专业眼镜业务售予 Candover 在德国 和匈牙利的公司, 交易额达 2,2 亿欧元 德国 / 捷克：Apollo Management LP (阿波 罗管理公司) Apollo Management LP (阿波 罗管理公司), 一家美国私募基金, 收购美国卫 星网络信息系统运营商 Hughes Network Sys- tems (休斯网络系统公司)一国际操作单元的股 份,交易总额约 1,8 亿美元 德国 / 波兰：Thyssen Krupp (蒂森克

11、虏伯集 团) Thyssen Krupp (蒂森克虏伯集 团) 在波兰设立若干合资企业 德国 / 波兰：Axel Springer AG (施普林格出 版集团) Axel Springer AG (施普林格出 版集团)收购波兰卫星电视台 Polsat 的少数股 权,交易额 3 亿欧元 德国 / 波兰/奥地利：以 Goldman Sachs (高盛集团) Goldman Sachs (高盛集团) 为主的债权人集团出售破产公司- 欧洲最大家具制造商 Schieder 集团拥有的 IMS (列支顿斯登)与 SHE (奥地利) 的股权,及其 位于波兰的工厂 德国 / 俄罗斯：Amurmetall OA

12、OAmurmetall OAO 俄罗斯远 东最大的钢铁生产商收购 SMS Demag AG 和 Concast AG 的工厂。标的额四千五百万欧元 德国 / 俄罗斯/波兰：Sumitomo Heavy In- dustries (住友重工) Sumitomo Heavy In- dustries (住友重工) 从 KraussMaffei 集团收购 德国 Demag Ergotech GmbH (一家在德国、 俄罗斯和波兰设厂的注射机生产商) 俄罗斯：Volkswagen AG (大众汽车) Volkswagen AG (大众汽车) 就在俄 罗斯的生产厂通过增加生产线增资的项目提 供咨询。标的

13、额 1,5 亿欧元 俄罗斯：Atomenergomash OAOAtomenergomash OAO, 俄罗斯原子 能设备供应商同阿尔斯通就核电站低速发电 机生产项目合资。交易额 1 亿欧元 德国 / 波兰 / 捷克：Verlagsgruppe Passau GmbH (VGP) Verlagsgruppe Passau GmbH (VGP) 出售 EDS 给 3i plc, EDS 是世 界胶版印刷机的生产商,拥有 1500 多员工, 在 德国、奥地利、波兰、捷克和匈牙利拥有 12 家工厂 近期案例节选 中、东欧交易 6 德国 Linde AG (林德集团) Linde AG (林德集团)

14、向 KKR 与 Gold- man Sachs 出售其叉车部门 Kion, 在向 KKR 出 售叉车业务的过程中, 诺尔负责了 14 个法律 管辖区域的尽职调查及与各收购方的协调工 作, 并起草了所有的合同文件。此宗交易是有 史以来国际投资商在德国完成的最大并购交 易之一 (规模：Dax-30 强, 40 亿欧元) 为德国蓝筹股公司 (Dax 30) 就出售或 IPO 在 其 13 个国家的分部提供全面法律审查和分析 。标的额约 30 亿欧元 法国烈酒与葡萄酒业巨头 Pernod Ricard (保 乐利加集团) Pernod Ricard (保 乐利加集团), 向美国消费品生产巨头富俊集团

15、(Fortune Brands) 出售英国联合道麦克 (Allied Domecq-Group) 在德国、英国和西班牙的股 份,交易额约 44 亿欧元 英国化工行业巨头 Ineos (英力士集团) Ineos (英力士集团) 控股 位于德国勒沃库森市的化工集团朗盛 (Lan- xess) 在 Lustran Polymers 的 ABS 业务。根据 收购协议,2007 年, 郎盛在德国 Dormagen 、 西班牙 Tarragona 、泰国 Map Ta Phut 、印 度 Vadodara 、美国 Addyston 的基地以及约 1600 名员工将首先划至 Ineos ABS 旗下 芬兰钢

16、材生产商 Outokumpu OyiOutokumpu Oyi 收购意大 利 SOGEPAR Group, 该公司在欧洲多国拥有子 公司, 标的额 3,35 亿欧元 法国 L Oreal (欧莱雅集团) L Oreal (欧莱雅集团) 麾下赛诺菲 (Sa- nofi) 收购安万特 (Aventis), 欧莱雅集团是赛诺 菲的主要股东；交易标的额 5400 万欧元 奥地利 Andritz AG (安德里茨集团) Andritz AG (安德里茨集团) 收购奥地 利西门子 (Siemens Austria) 下属子公司 VA 技 术集团 (VA Tech Group) 的水力发电部门, 包 括对其位于 33 个国家的子公司及分支机构的 重组 美国电子元件制造商 Molex (莫仕集团) Molex (莫仕集团) 公开 收购 Woodhead Industries, 交易额计 2,5 亿美 元 在日本富士通公司富士通公司将其硬盘业务出售