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1、目录 新三板市场介绍 做市业务相关规则体系 挂牌企业做市业务要求 投资者参与新三板股份转让适当性管理规定 做市商管理（券商） 做市转让交易规则 新三板做市业务模式 扩展介绍竞价交易机制简介 新三板市场介绍 全国股份转让系统（新三板市场）简介 基本情况：全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转 让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。 上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所 、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。注册地：北京
2、市西城区金融大街丁26号金阳大厦。 核心职能：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务 ；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。 配套法规政策架构：2012年5月11日中国证券监督管理委员会发布非上市公众公司监督管理办法及非 上市公众公司监管指引1-3号、全国股份转让系统有限责任公司管理暂行办法等法律制度。2013年2月8日 全国股份转让系统公司发布全国股份转让系统业务规则（试行）、5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个 指引等20多个与新三板有关的新文件、新政策，法律制度架构已基本建立。 新三板市场介绍 新三板的定位与功能 设立全国中小企业股份转让系
3、统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措，其核 心功能是推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经 济。注重服务创新创业企业融资需求、减化行政审批、强调市场参与者归位尽责等理念 。 主 板 创业板 新三板 柜台市场 中小板 新三板 创新导 致估值 难、做 市商 柜台、 OTCBB 非创新原因致 估值难 主板 成熟企 业、估 值易 新三板市场介绍 新三板挂牌对企业的价值与机会 增强股份的 流动性 形成 市场 价格 规范企 业管理 内控 提高融 资能力 基本实现 上市功能 挂牌快 融资迅速 加快上市 政策支持 低成本 树立 品牌 完善 激励 机制 新三板市场介绍 企业
4、三板市场挂牌对企业的价值与机会提高融资能力 股权 融资 提高综合融资能力 债务 融资 申请挂牌企业挂牌同时可以定向增发 新三板现在允许企业在挂牌时定向发行，获取挂牌时的首次融 资，而不是旧规则所要求的存量挂牌。这有利于挂牌企业快速 融资，有利于创投公司和挂牌企业的交易安排，为挂牌公司做 市商取得首次做市库存提供了便捷途径。 挂牌后企业一年中可多次定向增发和配股募集资金。 发行中小企业债、发行可转换公司债券、私募债券。 更多股权融资方式，如股权质押贷款或股权质押反担保贷款。 企业挂牌相当于对企业增信，可以调高银行的授信额度，增强 企业贷款融资能力。 新三板市场介绍 企业三板市场挂牌的价值与机会规
5、范公司治理，为后续资本运 作打基础 股 份 改 制 新 三 板 挂 牌 规 范 运 作 I P O 新三板挂牌企业成功转板 久其软件 北陆药业 世纪瑞尔 佳讯飞鸿 紫光华宇 安控科技 博辉创新 等 另有多家公司处于IPO审核过程或筹备过程之中。 转板机制尚待证监会出台相关细则文件。 新三板市场介绍 最新概况 截止8月7日，挂牌公司916家，总股本365.25亿股 ，主办券商84家,取得做市商资格的60家 8月2号已完成一次做市业务全网测试 第二次做市业务全网测试是8月9号 远景 预计2015年挂牌企业可以达到4000家，市值超 过1.2万亿 使命：中国版NASDAQ 需要我们全程公司大力参与！
6、 做市业务相关规则体系 配套指引和指南 p全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定与变更指引 p中国结算做市商业务指南 p 业务细则和办法 p全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行） p全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行） p全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行） p全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试行） p全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法（试行） 业务规则 p全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 上位法 p中华人民共和国证券法 p中华人民共和国公司法 p国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发 201349号） 挂牌
7、企业做市业务要求 申请挂牌企业 股票挂牌拟采取做市转让方式的条件 应当有2家以上做市商为其提供做市报价服务，其中一家做市商为推荐 其股票股票的主办券商或该主办券商的母（子）公司； 做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股票5%或100万股（以孰低为 准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票； 全国股份转让系统公司规定的其他条件。 股票挂牌时拟采取做市转让方式应提交的材料 关于股票采取做市转让方式的申请； 关于同意公司股票采取做市转让方式的决议； 做市商为申请挂牌公司股票提供做市报价服务申请； 全国股份转让系统公司要求的其他材料。 其他规定 挂牌公司应当确认做市商库存股票已经按照中国结算要求登
8、记于做市 商做市专用证券账户，并将登记结果向全国股转系统公司报告； 信息披露公告明确股票转让方式。 挂牌企业做市业务要求 挂牌公司股票采取协议转让方式变更为做市转让方式 条件 1）2家以上做市商同意为该股票提供做市报价服务，并 且每家做市商已取得不低于10万股的做市库存股票； 2）全国股转公司规定的其他条件。 应提交的材料 1）变更股票转让方式为做市转让方式的申请； 2）挂牌公司关于变更股票转让方式的决议； 3）做市商为申请挂牌公司股票提供做市报价服务申请 ； 4）全国股转系统公司要求的其他材料。 挂牌企业做市业务要求 挂牌企业自主选择权 根据全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引
9、（试 行）的公告： 1、指引自发布之日起，申请挂牌（和已挂牌）公司，可根据 自身情况，申请股票采取协议转让或做市转让方式。 2、指引实施以后，申请挂牌公司在提交挂牌申请的同时，须 明确股票拟采取的转让方式并提交转让方式申请。 3、截止指引发布之日，挂牌申请材料已经接收但全国股转系 统公司尚未出具审查意见的申请挂牌公司，可以自由选择挂牌方式 ；拟采取做市转让方式的，须履行股东大会决策程序、提交股票转 让方式申请，并在全国股转系统出具审查意见之前提交；否则，按 照协议转让方式处理。 4、截止指引发布之日，已取得全国股转系统公司同意挂牌函 但尚未挂牌的申请挂牌公司，股票挂牌时采取协议转让方式。上述
10、公司可在股票挂牌后按照指引规定，变更为做市转让方式。 挂牌企业做市业务要求 挂牌企业自主选择权 已申报尚未出具意见 可选择 已同意尚未挂牌 采取协议转让 指引 发布 无论是拟挂牌或已挂牌 必须明确转让方式 可变更 投资者参与新三板股份转让适当性管理规定 投资者参与公开转让 机构投资者 注册资本500万元人民币以上的法人机构； 实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。 集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及 由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。 同时符合以下条件的自然人投资者 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以
11、上，证券 类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的 股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外； 具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业 背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股 份转让系统、沪深证券交易所发生首笔股票交易之日。 投资者参与定向发行 符合投资者适当性管理规定的投资者（包括自然人、法人投资者及其他经济组织） 可以参与定向发行，但是合并发行公司董、监、高及核心员工以后的投资者合计不 得超过35名。 做市商管理 申请资格 “备案制” 资质 具备自营业务资格； 人员 专门做市业务部门，配备开展做市
12、业务必要人员； 制度 做市股票报价管理制度 做市库存股票管理 做市资金管理制度 业务隔离制度 风控合规管理制 异常情况处理制度 内部报告与留痕制度 系统公司规定的其他制度 技术 符合转让系统交易平台数据接口规范 具备做市业务所需功能：委托、报价、成交、行情揭示、数据汇 总、统计和查询等，全程留痕 做市商管理 获取股票 股东在挂牌前转让 股票挂牌前12个月内，做市商受让的控股股东或实际 控制人直接或间接持有的股票， 用于做市业务目的的，豁免限售要求； 股票发行 定向增发； 全国股转系统买入 包括做市买入和做市商之间转让； 其他合法方式。 做市商管理 扩展介绍：为什么青睐定向发行？ 存量股份转让操
13、作起来较为复杂 比如，按照做市商细则规定，初始做市商合计应取得不低于总股本5%或者100万 股（孰低原则）。这意味着，控股股东或实际控制人在将部分股份转让给做市券商 的同时，持股比例会出现一定程度的下滑，进而有可能影响股权结构的稳定性。 定增的具体办法： 定增公司在挂牌前确定转让方式，并与券商签订定向发行协议，在报送挂 牌材料的同时，上报定向发行方案。监管层对挂牌、申请定向发行出具审 查意见，在挂牌的同时启动定向发行，做市商获得的股份进入做市专用证 券账户。 做市商管理 做市商做市行为监管 做市商加入与退出 做市商加入：初始挂牌时选择做市转让方式的股票，后续加入的做市商 在该股票挂牌满3个月后
14、方能为其提供做市报价服务；做市商退出做市后 ，1个越内不得再次为该股票做市； 做市商主动退出：初始做市商为股票做市不满6个月的，不得退出为该股 票做市；后续加入的做市商为股票做市不满3个月的，不得退出为该股票 做市； 做市商自动退出：出现下列情况，做市商自动终止为挂牌股票做市 股票摘牌 该股票因其他做市商退出导致做市商不足2家而转为协议方式 做市商被暂停、终止从事做市业务或被禁止为该股票做市 全国股转系统公司认定的其他情形 做市商管理 做市商做市行为监管 库存数量要求 挂牌时即选择做市转让方式的股票 初始做市商合计应取得不低于总股本5%或100万股（以孰低为准） ； 且每家不低于10万股的做市
15、库存股票。 除前述情形外，做市商在做市前应当取得不低于10万股的做市库存 股票。 做市商管理 做市商做市行为监管 业务操作要求 开立专用做市证券账户 退出或终止为挂牌公司股票做市，应将库存股票转出做 市专用账户 做市商证券自营账户不得持有做市股票或参与做市股票 的买卖 开展做市业务应使用专用交易单元 初期为了便于管理，同一做市商为同一挂牌公司股票做 市，应当通过单一交易单元、单一做市证券账户报价和 转让 做市商管理 做市商做市行为监管 做市商权利 优先获得相关做市信息 -其做市股票实时最优10档限价申报价格和数量信息 -其做市股票实时最优10档做市申报价格和数量信息 -每个转让日9：15分开始向做市商发送 T+0交易 做市商管理 做市商做市行为监管 做市商义务 双向报价义务 最迟报价时间 9：30
