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1、深圳证券交易所股票上市规则 (2006年5月修订稿) 2008年1月 1 n深圳证券交易所股票上市规则 1998年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订 2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订 2 n目录 第一章总 则 第二章 信息披露的基本原则及一般规定 第三章董事、监事和高级管理人员 第四章 保荐机构 第五章股票和可转换公司债券上市 第六章 定期报告 第七章临时报告的一般规定 第八章 董事会、监事会和股东大会决议 第九章应披露的交易 第十章 关联交易 第十一章 其他重大事件 第十二章 停牌和复牌 第十三章 特别处理 第十四章 暂
2、停、恢复、终止上市 第十五章 申请复核 第十六章 境内外上市事务的协调 第十七章 日常监管和违反本规则的处理 第十八章 释 义 第十九章 附 则 3 第一章 总 则 4 第一章 n制定本规则的目的：为规范股票、可转换为股票的公 司债券和其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品 种”）的上市行为，以及上市公司和其他相关义务人 的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者和 发行人的合法权益。 n对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、 实际控制人等相关信息披露义务人和保荐机构及其保 荐代表人进行监管。 5 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 6 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 n上市
3、公司应当及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种 交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在 第一时间报送本所。 n上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内 容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 。 n上市公司发生的或与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标 准，或者本规则没有具体规定，但本所或公司董事会认为该事件 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应 当比照本规则及时披露。 n上市公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前 ，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕 信息，不得进行内幕交易或者配
4、合他人操纵股票及其衍生品种交 易价格。 7 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 n上市公司应当制定并严格执行信息披露管理制度和重大信息的内 部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信 息披露职责范围及保密责任，以保证公司的信息披露符合本规则 要求。 n上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网 站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情 况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复本所 就上述事项提出的问询，并按照本规则的规定和本所要求及时就 相关情况作出公告。 n上市公司定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经 本所登记后，应当在中
5、国证监会指定的媒体上披露。公司和相关 信息披露义务人未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日上 午九点之前向本所报告。公司和相关信息披露义务人在其他公共 传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者 问等其他形式代替信息披露。董事应当遵守并促使公司遵守前述 规定。 8 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 n上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认 可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合 以下条件的，可以向本所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限： （一）拟披露的信息尚未泄漏； （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍
6、生品种的交易未发生异常波动。 经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不 超过2个月。 暂缓披露申请未获本所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披 露的期限届满的，公司应当及时披露。 9 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 n上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的 其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家 有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按 本规则披露或者履行相关义务。 n上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应 当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生
7、的重大事件，并在披露前 不对外泄漏相关信息。 10 第三章 董事、监事和高级管理人员 11 第三章 董事、监事和高级管理人员声明与承诺 n董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市 前，新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大 会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当 在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式三份 董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书，并向 本所和公司董事会备案。 12 第三章 董事、监事和高级管理人员声明与承诺 n董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容： （一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度 勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自
8、出席董事 会会议的，应当审慎地选择受托人； （二）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公 司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公 司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会 报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或 者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； （三）公司法第一百四十八条、一百四十九条规定的和 社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。 13 第三章 董事、监事和高级管理人员声明与承诺 n董事、监事和高级管理人员自公司股票上市交易之日起一年内和 离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份；在任职期间，每 年转让的股份不得超过其持有的本公司股
9、份总数的百分之二十五 ，并且在卖出后六个月内不得再行买入本公司股份，买入后六个 月内不得再行卖出本公司股份。 n上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当 将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选 人声明、独立董事履历表）报送本所。 14 第三章 董事会秘书 n董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露 管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行 信息披露义务，并按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露
10、 工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资 者咨询，向投资者提供公司信息披露资料； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关 会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； 15 第三章 董事会秘书 n （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董 事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密 ，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向本所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控 股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东 大会、董事会会议文件和会议记录
11、等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、 行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协 议中关于其法律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、 行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定或者公司章程时，应当提 醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作 出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录 ，同时向本所报告； 16 第四章 保荐机构 17 第四章 保荐机构 n保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人申请上 市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。 n保
12、荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保 荐工作，并作为保荐机构与本所之间的指定联络人。 n保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在五个交易日 内向本所报告，说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料 。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。 n保荐机构和发行人终止保荐协议的，应当自终止之日起五个交易 日内向本所报告，说明原因并由发行人发布公告。 n发行人另行聘请保荐机构的，应当及时向本所报告并公告。 18 第五章 股票和可转换公司债券上市 19 第五章 首次公开发行股票并上市 n发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下 列条件： （一）股票经中
13、国证监会核准已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民币五千万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以 上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为 百分之十以上； （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假 记载； （五）本所要求的其他条件。 20 第五章 首次公开发行股票并上市 n发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承 诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该 部分股份；发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩 股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完
14、成增资扩股工商 变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增 股份。 21 第五章 首次公开发行股票并上市 n发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下 列文件和事项： （一）上市公告书； （二）公司章程； （三）申请股票上市的股东大会决议； （四）上市保荐书； （五）法律意见书； （六）本所要求的其他文件和事项。 22 第六章 定期报告 23 第六章 定期报告 n上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间。 n上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书 面确认意见；监事会应当对董事会编制的定期报告进 行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见。 24 第六章 定期
15、报告 n上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货 相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告 可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计： （一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥 补亏损的； （二）拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融 资申请，根据有关规定需要进行审计的； （三）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和本所另有 规定的除外。 25 第六章 定期报告 n定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股 票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露本报告 期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主 营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。 26 第七章 临时报告的一般规定 27 第七章 临时报告的一般规定 n上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露可能对本公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项（以下简 称“重大事项”）： （一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是 否附加条件或期限）时； （三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该 重大事项时。 28 第七章 临
