广西梧州中恒集团股份有限公司收购资产的公告

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1、1 证券代码：证券代码：600252 证券简称：中恒集团证券简称：中恒集团 公告编号：临公告编号：临 2010-18 广西梧州中恒集团股份有限公司收购资产的公告 广西梧州中恒集团股份有限公司收购资产的公告 广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团” ）以 9000 万元的交易价格整体收购广西梧州双钱实业有限公司（以下简称“双钱实业”100% 的股权。 本次交易未构成关联交易。 一、收购概况一、收购概况 为了整合地方资源优势，培育壮大公司的保健食品饮料业，为公司未来业绩实 现跨越式增长奠定坚实的基础，根据公司的未来发展战略，经过认真研究和多方论 证，公司拟以 9000 万元的交

2、易价格整体收购广西梧州双钱实业有限公司（以下简称 “双钱实业” ）100%的股权。 二、股权转让方情况 二、股权转让方情况 本次股权收购的转让方为： （一）广西梧州市保恒投资实业有限公司（以下简称“保恒实业” ） 。保恒实业 直接持有双钱实业 98.78%的股权，为双钱实业的控股股东。 保恒实业注册地为梧州市蝶山一路 3 号十六楼，注册资本为 1000 万元，公司性 质为有限责任公司（自然人独资） ，法定代表人为潘健姬。保恒实业的经营范围：投 资与资产管理；房地产开发、经营；矿产品、建筑材料、化工产品批发、零售。 （以 上项目涉及国家法律法规规定须经审批的，取得批准后方可经营，经营期限以专项

3、审批为准） 。 截至 2010 年 4 月 30 日，保恒实业的总资产为 9,985,510.90 元，净资产为 9,985,510.90 元，净利润为-14,189.10 元。 （二） 、自然人肖波，男，中国国籍。肖波直接持有双钱实业 1.22%的股权。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 2 三、收购标的情况 三、收购标的情况 龟苓膏系列产品是历

4、史悠久的中国传统保健食品。具有清热解毒、滋阴补肾、 保健养颜的功效，男女老幼皆宜。而按照现代工艺技术生产出来的即食型龟苓膏是 由梧州制药双钱食品罐头厂（前身为广西梧州市第三制药厂饮料部）于二十世纪 70 年代末研发生产的，梧州“双钱牌”龟苓膏为最正宗的龟苓膏。 本次资产收购标的为双钱实业 100%的股权。 双钱实业的前身是广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药” ） 下属的双钱保健食品罐头厂，于 1993 年 3 月由梧州制药控股子公司梧州新五洲印铁 制罐有限公司及 28 个自然人共同投资成立。2003 年，出于做大做强梧州市保健食品 产业的目的，在梧州制药股权置入中恒集团前，由

5、政府主导将双钱保健食品罐头厂 从梧州制药剥离出去，改制更名为广西梧州双钱实业有限公司。后经有关部门批准， 保恒实业和自然人肖波收购了双钱实业。 双钱实业的注册资本为人民币 650 万元，其中：保恒实业出资 642.0908 万元， 占注册资本的 98.78%；肖波出资 7.9092 万元，占注册资本的 1.22%。公司注册地为 梧州市新兴二路 134 号。公司法定代表人为潘健姬。 双钱实业的经营范围：罐（碗）龟苓膏及其他即食膏类、罐（碗）装八宝粥、 固体（液体）饮料（生产销售） ；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定 公司经营或禁止经营的商品和技术除外；饮料及冷饮服务（仅限分支机构）

6、。 双钱实业目前是梧州地区唯一的集制罐、塑料包装、罐头、塑碗食品和固体饮 料于一体的现代化企业，也是目前国内最大的龟苓膏系列产品产销基地。公司拥有 以“双钱牌”龟苓膏为主导的系列产品，产销量居同类产品领先地位，产品远销国 内外。 “双钱牌”曾获得“广西名牌产品” 、 “广西著名商标” 、 “广西消费者信得过产 品”等荣誉称号，在国内外，特别是在港澳、东南亚地区拥有较高的知名度。 经审计，双钱实业最近一年及最近一期的主要财务数据如下： 单位：人民币元 项目 2009 年 12 月 31 日 2010 年 4 月 30 日 项目 2009 年 12 月 31 日 2010 年 4 月 30 日 总

7、资产 85,434,428.9987,288,966.72 负债 57,439,293.5759,132,707.81 应收帐款 3,120,249.913,632,703.25 或有事项金额 0.000.00 3 净资产 26,229,616.9826,348,791.81 2009 年 1-12 月 2010 年 1-4 月 主营业务收入 46,906,950.3510,066,219.70 归属于母公司所有者的净利润 1,102,427.32170,123.89 2010 年 5 月，受中恒集团委托，具有从事证券业务资格的中审亚太会计师事务 所有限公司对双钱实业 2010 年 4 月 3

8、0 日的合并资产负债表、2010 年 1-4 月的合并 利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表及合并财务报表附注进行了审计， 并出具了“中审亚太审字2010第 03051 号”标准无保留意见审计报告。与此同时， 具有从事证券业务资格的北京亚超资产评估有限公司以 2010 年 4 月 30 日为评估基 准日，采用收益法，对双钱实业全部股东权益的市场价值进行了评估。并出具了“亚 超评报字2010第 034 号”资产评估报告，评估结果为： 单位：人民币万元 2010年4月30日的净资产 （股东权益价值） 2010年4月30日的净资产 （股东权益价值） 审计报表 审计报表 账面价值 2,442.

9、55 评估价值 9,193.57 增减值 6,751.02收益法 收益法 增值率（%） 276.39 评估价值比账面价值增值率达 276.39%，不但考虑了土地的增值，还考虑了评估 标的的成长性，其计算公式为： P =Ri/（1+r） i i=1 式中： P-评估价值，n-收益期年限，Ri-第 i 年的预期收益，r-折现率 鉴于双钱实业是一个具有高成长性企业，市场占有率高，有稳定、成熟的销售 网络和技术领先的科研团队，该公司所拥有的“双钱牌”商标具有较高的品牌价值， 本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终结论，即双钱实业的股东权益价 值为 9,193.57 万元。 4 四、收购主要情况

10、四、收购主要情况 本次股权收购的定价依据以北京亚超资产评估有限公司评估确认的双钱实业 2010 年 4 月 30 日的股东权益价值为定价依据。在评估基准日 2010 年 4 月 30 日，双 钱实业经中审亚太会计师事务有限公司审计后的总资产为 8,728.90 万元，总负债为 5,913.27 万元，净资产为 2,634.88 万元。北京亚超资产评估有限公司评估确认双钱 实业 2010 年 4 月 30 日的评估价值为 9,193.57 万元。经过协商，中恒集团本次收购 双钱实业 100%股权的价格定为 9,000 万元。 收购价格与双钱实业净资产差异较大的原因是：1、双钱实业所拥有使用权的土

11、 地增值。双钱实业所拥有使用权的二宗土地分别位于商业中心的梧州市长洲区新兴 二路 133-134 号生产厂区和长洲工业集中区内待开发新厂区， 土地面积分别为 88.14 亩和 84.43 亩，账面价值为 2973.30 万元，经评估确认，这两宗土地使用权的评估 价值为 7616.98 万元。2、双钱实业是一个具有高成长性企业，是目前梧州市唯一一 家集印铁、制罐、塑料包装、罐头食品加工生产于一体的专业生产龟苓膏产品的公 司，市场占有率高，有稳定、成熟的销售网络和技术领先的科研团队，该公司所拥 有的“双钱牌”商标具有较高的品牌价值。 本次股权转让款的支付方式为：本次股权转让款于股权转让协议签订之日

12、起五 个工作日内一次性付清。 五、涉及收购股权的其他安排 五、涉及收购股权的其他安排 1、人员安置 双钱实业原有员工由转让方负责安置，受让方如需留用原有员工，应于接管双 钱实业后十五个工作日内做出决定，并向转让方出具书面留用人员名单，经受让方 留用的员工或受让方逾期不出具名单的，转让方不再负责安置。 2、资金安排 本次股权收购的资金来源为自筹资金。 3、其他 本次股权收购完成后，与公司关联方不会产生关联交易及同业竞争情况。 5 六、收购对上市公司的影响 六、收购对上市公司的影响 1、本次股权收购完成后，中恒集团将持有双钱实业 100%的股权，双钱实业将成 为中恒集团的全资子公司，纳入中恒集团合

13、并报表范围，导致上市公司合并报表范 围发生变化。 2、双钱实业近三年均实现了赢利，本次股权收购完成后，该公司将纳入合并报 表范围，公司净利润将得到增加，上市公司股东权益将得到增值。 3、本次股权收购是在确保公司主导产业制药业不受影响的前提下进行的。本次 股权收购完成后，公司的产业结构将得到较大调整，形成中药制造、保健食品两翼 齐飞的局面。 4、双钱实业作为国内龟苓膏保健产品的龙头企业，经过多年的发展，具备了一 定的规模和品牌优势。本次股权收购完成后，公司将充分利用“双钱牌”这一品牌 资源优势，注入公司开发的可吸型龟苓膏、果冻性龟苓膏以及龟苓宝保健饮料，细 分市场需求，完善龟苓膏的产品链，借鉴国

14、内国际知名品牌的成功经验，结合保健 食品饮料的特点，加大广告投入力度，巩固和提高龟苓膏系列产品的市场容量，做 强做大公司的保健食品业，形成中恒集团新的利润增长点。 综上所述，收购双钱实业股权，有利于充分利用梧州地方产业优势，做强做大 公司保健食品产业，给中恒集团带来新的利润增长点，为公司持续稳健发展提供产 业平台，同时带动梧州地方经济的繁荣发展，具有较好的经济效益和社会效益。 七、备查文件目录 七、备查文件目录 1、中恒集团第六届董事会第三次临时会议决议 2、中恒集团与广西梧州市保恒投资实业有限公司签订的股份转让协议书 3、中恒集团与肖波先生签订的股份转让协议书 4、中审亚太会计师事务所有限公

15、司出具双钱实业的审计报告（中审亚太审字 2010第 03051 号） 5、北京亚超资产评估有限公司出具双钱实业的评估报告（亚超评报字2010第 034 号） 6、经独立董事签字确认的独立董事意见 特此公告 特此公告 6 （此页无正文，仅为广西梧州中恒集团股份有限公司收购资产的公告盖章页） 广西梧州中恒集团股份有限公司 2010 年 6 月 25 日 （此页无正文，仅为广西梧州中恒集团股份有限公司收购资产的公告盖章页） 广西梧州中恒集团股份有限公司 2010 年 6 月 25 日 中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public A

16、ccountants Co.,Ltd中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd 审计报告 第 1 页 审 计 报 告 审 计 报 告 中审亚太审字2010第 03051 号 广西梧州双钱实业有限公司： 我们审计了后附的广西梧州双钱实业有限公司合并财务报表， 包 括 2010 年 4 月 30 日的合并资产负债表、2010 年 1-4 月的合并利润 表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表及合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制财务报表是广 西梧州双钱实业有限公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计