国际投资第三章讲解

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1、第三章第三章 国际直接投资国际直接投资 l第一节 概述 l第二节 国际投资的股权参与 l第三节 国际投资的非股权参与 第一节第一节 概述概述 一、概念一、概念 国际直接投资是以有效地控制经营管理国际直接投资是以有效地控制经营管理 权为手段，以获得利润为主要目的的国际权为手段，以获得利润为主要目的的国际 投资方式。投资方式。 二、国际直接投资的类型二、国际直接投资的类型 （一）按投资者是否是投资创办新企业，分为跨国并（一）按投资者是否是投资创办新企业，分为跨国并 购与绿地投资购与绿地投资 1 1、跨国并购、跨国并购 P P153153 （1 1）概念：指国际投资主体通过一定的程序和渠道概念：指国

2、际投资主体通过一定的程序和渠道 ，并依照东道国的法律取得东道国某现有企业的，并依照东道国的法律取得东道国某现有企业的 部分或全部资产所有权的投资行为部分或全部资产所有权的投资行为。 2011年IT行业跨国并购风起云涌 n n 5 5月月1010日，微软公司宣布以日，微软公司宣布以8585亿美元现金收购亿美元现金收购 skypeskype n n 8 8月月1515日，谷歌宣布以日，谷歌宣布以125125亿美元收购摩托罗拉移动亿美元收购摩托罗拉移动 n n 1212月月6 6日，惠普日，惠普102102亿美元收购英国软件公司亿美元收购英国软件公司 AutonomyAutonomy n n 仅仅2

3、0112011年前十大的年前十大的ITIT行业并购案，其金额累计起来行业并购案，其金额累计起来 ，就达到，就达到596596亿美元，是亿美元，是20102010年的年的2 2倍还要多。倍还要多。 n来自安永会计师事务所的数据显示，2011年IT 领域的并购案高达1677亿美元，比2010年整 整高出41个百分点 nIT行业的很多巨头都是通过并购，提升自己的核 心竞争力。据不完全统计，以并购著称的思科公 司已经进行了145次并购，微软收购skype是其 第169次并购，在2011年前9个月，谷歌就进 行了57次收购。 （2 2）跨国并购种类）跨国并购种类 按行业关系，分为：横向（水平）并购、纵向

4、（按行业关系，分为：横向（水平）并购、纵向（ 垂直）并购和混合并购三种。垂直）并购和混合并购三种。 横向并购横向并购: : 指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品 公司之间的并购行为。往往为了提高规模效益和公司之间的并购行为。往往为了提高规模效益和 市场占有率市场占有率。 纵向并购：纵向并购： 指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的 企业之间企业之间, ,或者具有纵向协作关系的专业化企业之或者具有纵向协作关系的专业化企业之 间的并购。间的并购。 纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而纵向并购的企业之间不是直接

5、的竞争关系，而 是供应商和需求商之间的关系。是供应商和需求商之间的关系。 混合并购：混合并购： 指分属不同产业领域，即无工艺上的关指分属不同产业领域，即无工艺上的关 联关系，产品也完全不相同的企业间的并购联关系，产品也完全不相同的企业间的并购 。 并购目的通常是为了扩大经营范围，进并购目的通常是为了扩大经营范围，进 行多角化经营，以增强企业的应变能力。行多角化经营，以增强企业的应变能力。 按是否在双方互惠互利的基础上进行，分为：善意 收购与 恶意收购。 恶意收购是指收购公司在未经目标公司董事会允许， 不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双 方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得

6、控制性股 权，成为大股东。 n n 为防止恶意收购，目标公司发展了许多机制，包为防止恶意收购，目标公司发展了许多机制，包 括：括： “ “毒丸毒丸” ”计划计划 出售出售“ “皇冠珍宝皇冠珍宝” ” 召集召集“ “救援者救援者” ” 焦土战术等焦土战术等 按所采取的基本方法，分为：股票互换、债券互换 、现金收购以及混合并购。 股票互换：并购公司重新发行本公司股票，以新的股票 替换目标公司的原有股票，以此完成股票收购； 债券互换：发行可转换债券 现金收购；特点：简单方便，对卖方有利；对兼并公司 的流动性要求高；一般只是小规模的收购； 混合并购：采用现金、股票、认股权证和可转换债券等 多种形式组合

7、； （3 3）跨国并购的优缺点）跨国并购的优缺点 优点：优点： 资产获取迅速，市场进入方便灵活资产获取迅速，市场进入方便灵活 廉价获取资产廉价获取资产 便于扩大经营范围，实现多元化经营便于扩大经营范围，实现多元化经营 获得被收购企业的市场份额，减少竞争获得被收购企业的市场份额，减少竞争 缺点：缺点： 价值评估有一定的困难价值评估有一定的困难 受原有契约及传统关系的束缚受原有契约及传统关系的束缚 企业规模和地点上的制约企业规模和地点上的制约 失败率较高失败率较高 n2000年美国网络巨头美国在线( America Online ) (AOL) 1月10日称 ，将以换股及债务方式，收购世界最大的

8、媒体公司时代华纳公司 ( Time Warner Inc. ) (TWX)，交易总额超过 1840亿美元。 中铝并购力拓案中铝并购力拓案 n n 20092009年年2 2月，中铝公司拟通过建立合资公司和认月，中铝公司拟通过建立合资公司和认 购可转换债券向力拓集团投资购可转换债券向力拓集团投资195195亿美元 亿美元 n n 20092009年年6 6月，力拓宣布撤消与中铝签定并购协议月，力拓宣布撤消与中铝签定并购协议 ，宣布力拓与必和必拓成立西澳铁矿石公司。由，宣布力拓与必和必拓成立西澳铁矿石公司。由 必和必拓向力拓注资，将双方目前与未来的所有必和必拓向力拓注资，将双方目前与未来的所有 铁

9、矿石业务资产及负债都置入该公司。力拓与必铁矿石业务资产及负债都置入该公司。力拓与必 和必拓铁矿业务的合并，更增加了两大巨头在国和必拓铁矿业务的合并，更增加了两大巨头在国 际铁矿石市场的垄断地位。际铁矿石市场的垄断地位。 2 2、绿地投资、绿地投资 P P 157157 （1 1） 概念：即在东道国新创办企业，是指 国际投资主体在东道国境内依照东道国法 律建立部分资产或全部资产所有权归外国 投资者所有的企业。 （2 2）与跨国并购比较）与跨国并购比较 优点：投资者能在较大程度上把握其风险优点：投资者能在较大程度上把握其风险 性，并能在较大程度上掌握项目策划各个性，并能在较大程度上掌握项目策划各个

10、 方面的主动性；方面的主动性； 缺点：要大量的筹建工作，建设周期长、缺点：要大量的筹建工作，建设周期长、 速度慢、灵活性差，因而整体投资风险较速度慢、灵活性差，因而整体投资风险较 大；大； 3 3、跨国并购与绿地投资的选择 （1）内在因素： 技术等企业专有资源的状况； 跨国经营的经验积累； 经营战略和竞争战略； 企业的成长性； （2 2）外部环境）外部环境 东道国对外国购并行为的管制； 东道国的经济发展水平和工业化程度； 目标市场和母国市场的增长率； 跳至跳至 中国规定中国规定 n2006年月，商务部联合六部委出台了关于外国投资者并 购境内企业的规定。 n第五十一条，以下四个条件（达到其一即可

11、）构成申报门槛： 并购一方国内营业额超过亿元， 一方国内市场占有率高于， 并购导致一方在国内的市场占有率达到， 年内并购国内关联行业的企业累计超过个。 并购方就必须向反垄断主管部门申报，由反垄断主管部门对其 进行评估以决定是否批准该项交易。 Continue n第51条第2款还明确规定 虽未达到前款所述条件，但是应有竞争关系的境 内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，商务部 或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市 场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争等重要 因素的，也可以要求外国投资者作出报告。 Continue 可口可乐并购汇源可口可乐并购汇源 n09年03月18日 商务部根据

12、中国反垄断法禁止可口可乐收 购汇源。这是反垄断法自08年8月1日实施以来首个未获 通过的案例 n09年01月06日 并购案审查进入第二阶段 n08年12月05日 商务部称一案审查材料达标 n08年11月06日 商务部称可口可乐申请材料未达标 n08年09月19日 可口可乐称已将申请材料交商务部 n08年09月08日 国内企业欲联名上书反对 n08年09月03日 可口可乐提出23亿美元收购汇源源 数字解析数字解析 nNO.1：汇源果汁是中国最大的果蔬汁生产商，08年Q1汇 源占高浓度果汁市场56.1% nNO.4：中国是可口可乐公司的全球第四大市场，2007年 在中国收入的增幅达到18% n15

13、.5%：可口可乐拥有中国软饮市场15.5%的份额，是 百事可乐的两倍 n10.3：汇源在中国果汁市场占10.3%的份额，在所有果汁 品牌中市场占有率第一 n9.7%：可口可乐占有中国果汁市场9.7%的份额，仅凭一 款果粒橙就拿下果汁市场第二名的位置 商务部否决可口可乐收购汇源三大理由商务部否决可口可乐收购汇源三大理由 n n 如果并购成功可口可乐支配能力将传至果汁行业如果并购成功可口可乐支配能力将传至果汁行业 n n 其它企业没有能力再进入这个市场其它企业没有能力再进入这个市场 n n 会挤压国内中小企业的生存空间会挤压国内中小企业的生存空间 n n 返回返回 二、国际直接投资的类型二、国际直

14、接投资的类型 （二）（二）从投资者对外投资的参与方式的不同，可分为从投资者对外投资的参与方式的不同，可分为 ：股权参与和非股权参与两种形式：股权参与和非股权参与两种形式 （三）从子公司与母公司的生产经营方向是否一致看（三）从子公司与母公司的生产经营方向是否一致看 ，可分为三种类型：横向型国际直接投资、垂直型，可分为三种类型：横向型国际直接投资、垂直型 国际投资和混合型国际直接投资国际投资和混合型国际直接投资 第二节第二节 国际直接投资的股权参与国际直接投资的股权参与 一、独资经营（全部股权参与）一、独资经营（全部股权参与）P158P158 1、概念 指外国投资者按照东道国法律，经东道 国批准，

15、在东道国境内设立的全部资本为 外国投资者所拥有的企业。这是国际直接 投资最典型、最传统的形式。 2 2、特点、特点P P159159 （1 1）外商投资者独立出资，拥有绝对的经营决策权外商投资者独立出资，拥有绝对的经营决策权 。 （2 2）便于投资者保守技术诀窍与商业秘密。）便于投资者保守技术诀窍与商业秘密。 （3 3）对于东道国而言，既利用了外资，自己不承担）对于东道国而言，既利用了外资，自己不承担 风险，而且还可以通过各种税收、土地使用费、公风险，而且还可以通过各种税收、土地使用费、公 共基础设施管理费等增加净收入。共基础设施管理费等增加净收入。 （4 4）国际独资经营企业往往能引进比较先进的技术）国际独资经营企业往往能引进比较先进的