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1、2009年度主板中小板发行审核总结一、总体情况和特点（一）总体情况1、审核情况：截至2009年12月31日，证监会主板和中小板发审委共计召开159次会议，审核259家公司，其中，审核首发公司123家，比去年增加7家；审核再融资公司136家，比去年减少32家。2、通过率情况：共审核259家，审核通过239家，未通过20家，总体通过率为92.28%，通过率比2008年上升4个百分点。其中，首发审核的123家，通过110家，通过率为89.43%，通过率比去年提高7个百分点；再融资审核的136家，通过129家，通过率为94.85%，通过率比去年上升3个百分点。具体情况见下表： 审核次数审核家数审核家次
2、审核结果通过率(%)通过否决暂缓表决200920082008年总计15928328425034 88.03首发合计 1161169620 82.76再融资合计 16716815414 91.672009年总计15925925923920 92.28 首发合计 12312311013 89.4382.76再融资合计 1361361297 94.8591.67其中：非公开发行小计537272693 95.8394.44公司债小计304141383 92.6897.22公开发行小计212323221 95.6585.00其中：配股9101091 90.0090.91增发6777 100.0077.7
3、8可转债6666 100.00100.00认股权证 100.00可分离债券 100.00（二）特点1、通过率有一定提高，是发审委审核通过率最高的一年。原因主要有两点，一是发行部审核处把关较严，资质较差的企业在前边审核环节被淘汰；二是发审委认真贯彻了慎用否决权的审核理念。2、发审委审核环节和发行部前端审核环节理念共享有了进一步的提升，在审核标准的把握上进一步体现出一致性。在13家首发申请未通过企业中，发审委会议提出的未通过公司的审核意见大部分与发行部对该公司的初审报告中提请委员关注的问题相一致。二、主要问题（一）未通过公司的总体情况2009年共有20家公司未通过发审委审核，其中首发13家，再融资
4、7家。再融资未通过公司中包括3家非公开发行股票的公司、1家配股公司及3家发行公司债券的公司。20家未通过公司的发审委会议审核意见分类见下表：未通过企业主要问题首发再融资合计定发公司债配股家数占比持续盈利能力不确定性5 1630%独立性较差5 525%会计核算不恰当 22 420%募投项目存在较大风险21 315%规范运作存在较大问题211 420%内控机制不全1 2 315%信息披露质量较差211 420%经营业绩对税收优惠存在较大依赖1 15%（二）首发未通过公司存在的主要问题今年共审核123家首发申请公司，通过110家，未通过13家。未通过公司按其所属省市统计，浙江3家（宁波立立电子、浙江
5、永强集团、永兴特种不锈钢）、湖南2家（株洲天桥起重机、凯美特气体）、安徽2家（司尔特肥业、九华山旅游发展）、四川2家（龙蟒钛业、华西能源工业）、上海市1家（超日太阳能）、福建1家（福建榕基软件）、江苏1家（苏州通润驱动设备）、吉林1家（吉林集安益盛药业）。未通过公司从行业所属分析，9家属于工业制造业，2家从事电子及软件业，1家公司从事旅游业，1家公司从事制药业。1、申请人改制过程存在瑕疵及独立性较差相当一部分未通过的申请首发的公司脱胎于业绩差国有企业或集体企业，普遍地存在改制不彻底、改制时新股东的资金来源存疑等问题，即改制时的“原罪”问题；部分公司还存在关联交易较多、独立性较差的问题。因此改制
6、方案不科学、不合理和公司独立性较差问题是首发公司未通过的重要原因。1）某申请人未获通过的主要原因是申请人设立时的主要资产来源于大股东控股的企业，报告期内申请人与该企业之间存在资产租赁、收购资产、代付职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联交易，发审委认为申请人存在独立性问题，不符合首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称“管理办法”）第二十条的规定。2）另一申请人未通过发审会的主要原因是根据招股说明书，申请人前身甲公司原为集体所有制企业，2003年集体企业改制时，申请人参股股东将其持有的41%的股权转让给甲公司的集体股东。2004年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公司资产及其长期投资。乙
7、公司的关联企业在2004年和2005年期间从乙公司获得大额借款，其中一个关联方还是申请人2006年和2007年前五名的供应商。股东在乙公司设立及2005年增资是出资的资金来源的合法性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股说明书和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得对于发行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。因此，发审委认为该申请人的首发申请不符合管理办法第十三条的规定。2、申请人独立性较差，与控股股东及其下属机构间存在大量关联交易，影响业务体系独立性1）某申请人与控股股东报告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将继续。2006-2008年度，该申请人向控股股东下属公司甲
8、公司采购原材料金额分别为5199万元、6082万元、6677万元，占同期该类原材料采购的比重分别为67.53%、54.53%、49.24%，占申请人同期原材料采购的比重为13.67%、13.30%、12.23%，且2006、2007年关联交易价格明显低于非关联方。同时申请人自建某项目达产后，仍不能完全满足申请人本次募投项目达产后对于原材料的需求，申请人与关联方之间的关联交易今后仍将持续存在。因此发审委认为，申请人目前的业务结构及其与控股股东及其所控制的其他企业之间的业务分工对申请人的业务独立性构成较大影响，不符合管理办法第十九条的规定。2）另一申请人未通过发审委审核的主要原因是申请人存在独立性
9、问题以及所在行业经营环境可能发生重大变化的不确定性，不符合管理办法第二十条、第三十七条第（二）项的规定。3、持续盈利能力存在较大不确定性1）某申请人所处的行业受国家政策制约，政策要求限制产能扩张、淘汰落后产能。申请人未来的自身扩张及持续发展在政策上受到较大限制，其成长性受到较大制约，且申请人对未来持续发展缺乏切实可行的应对措施，因此发审委认为申请人未来的持续盈利能力存在较大的不确定性，不符合管理办法第三十七条的规定。2）另一申请人所处的行业受国际国内经济金融危机影响，需求不旺，2008年第四季度以来市场持续低迷，价格大幅滑落，主要产品销量下滑，开工普遍不足。申请人募集资金投资项目仍为扩大同种产
10、品产能，申请人是否具备相应的经营管理能力、市场开拓能力消化新增产能，投资项目是否具有较好的市场前景和盈利能力存在较大的不确定性，不符合管理办法第三十九条的规定。3）另一申请人报告期内存在原料供应不稳定和不足情形，申请人现有项目及募投项目达产后产能扩张较快，且原料供应的稳定性和长期性存在不确定性，对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，不符合管理办法第三十七条的规定。4、募集资金投资项目存在较大风险1）某申请人计划募集资金约2.5亿元，其中拟投资9000万元于甲项目，该项目运行期为7年，第8年至第13年为达产期。2006年至2008年申请人从市场上收购的产品采购量分别为186吨、238吨、155吨
11、，另一募投项目预计增加上述产品需求量100吨，而甲项目达产期内年产量850吨，远高于发行人未来年需求量。因此发审委认为，甲项目产生效益的时间较长，项目的建设计划能否按时完成、项目的实施效果和消化募投新增产能等都存在较大的不确定性，不符合管理办法第四十一条的规定。2）另一申请人未通过的主要原因是申请人2008年某产品产能为60MW，销量为42.59MW，募投项目达产后，将新增100MW产能，产能扩张幅度明显，存在较大市场风险，不符合管理办法第三十九条的规定。5、规范运作存在较大问题1）某申请人在与股份公司主要发起人之间的部分股权交易过程中，未按有关要求履行必要的决策程序，导致申请人相关资产的形成
12、存在瑕疵，并可能导致重大权属纠纷，且该程序上的瑕疵未按要求披露。因此发审委认为该申请人在规范运作上存在缺陷。2）另一申请人未通过的原因为发审委认为该申请人法人治理和内部控制存在重大缺陷，不符合管理办法第二十四条的规定。申请人于2005年成立参股公司甲公司，申请人实际控制人以非专利技术出资，持股89.50%，申请人持股3.10%，其余为其他个人持有。据申请人现场陈述，该技术实为申请人所有，后获得专利发明权，专利权人为申请人。甲公司于2007年注销，自然人股东将其所持股份卖出，但相关出资资产是否收回，个人股东转出股权收入是否转交申请人，申请人是否因此遭受经济损失，申报材料均未披露，中介机构也未有合
13、理核查。因此发审委认为申请人不符合管理办法第二十四条的规定。3）另一申请人未通过的原因是发审委认为该申请人的部分收入存在搭售的嫌疑，与反不正当竞争法的相关规定不符，因此报告期内该部分的收入合法性存疑；此外，申请人报告期内用于主营业务的土地来自于租赁，影响了资产的完整性，不符合管理办法第十一条和第十五条的规定。6、经营业绩对税收优惠存在较大依赖某申请人报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额（扣除所得税影响）占发行人同期净利润的比例为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。因此发审委认为该申请人不符合管理办法第三
14、十四条的规定。（三）再融资未通过公司存在的主要问题再融资公司未通过的原因偏重于持续盈利能力存在较大不确定性、募集资金投资项目存在较大风险、规范经营存在较大问题、会计核算不恰当和信息披露质量较差等方面。1、规范运作存在较大问题1）某申请人（非公开发行股票）拟使用募集资金20.2亿用于对下属非主业子公司增资扩股，申请人另一子公司也拟使用自有资金4.5亿元，用于非主业项目。由于该非主业产业受全球金融危机以及国内外扩张较快的影响，产品价格持续下滑，发行人募集资金投资项目未来的盈利能力存在较大不确定性，不符合上市公司非公开发行股票实施细则第二条的规定。2）另一申请人（发行公司债券）下属公司无污水处理设施，于2006年被国家有关部门列为环保污染的挂牌督办企业，并于2006年两次被当地环保部门行政处罚。申请人没有在国家有关部门要求的期限内完成整改；且在完成整改前，仍继续违规生产，并于2008年再次被国家有关部门通告并被当地环保部门行政处罚。因此，申请人不符合公司债券发行试点办法第七条第（一）项、第八条第（四）项的规定。3）另一申请人（非公开发行股票）未通过的主要原因是发审委认为申请人涉嫌利用企业所得税税率变动，调整递延所得税资产，调节2008年度净利润，进而规避兑现股改承诺，侵害其他股东利益。不
