复合型金融产品负债和权益, 会计分类的原则与实务研究

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1、 2013 年11月 “复合型”融资产品如可转债和永续债逐渐涌现，应如何对其进行会计 处理？ 从可转债到永续债 复合型金融产品负债和权益 会计分类的原则与实务研究 2 从可转债到永续债 - 复合型金融产品负债和权益会计分类的原则与实务研究 对于任何一个企业来说，资金是持续发展的 “血液” 。除了以自身经营利润为来源的现金 净流入外，对外融资历来是补充“血液”的 有效途径。传统的融资方式当然就包括了举 借债务和发行股票。随着资本市场上投资者 对于投资回报和风险取向的多元化，更多的 “复合型”融资产品涌现出来。简单来说，这 些复合 （亦称混合）型产品的特点就是介于 相对低回报、高保障的纯债务和相对

2、高回报、 低保障的纯权益类金融产品之间，通过不同 条款的组合，在降低风险的同时提高产品的 回报率以吸引投资者，同时又可以在一定程 度上帮助发行人节约或推迟现金的支付。 如果说金融危机前，尤其是 2005 到 2008 年间，中国的上市公司和投资者们已经对既 典型又传统的复合型金融工具可转换债券 （ “可转债” ）有了比较高的认知度。那么， 后金融危机时代的这几年来，另一个升级版 的舶来品永续债券 （ “永续债” ）又在市 场上引起了人们的关注。 任何融资产品的发行，都需要在发行人的会 计报表中进行初始确认和后续计量。在国际 财务报告准则或者是企业会计准则 （2006） （统称为会计准则）下 ，

3、对于报告主体发行的 复合型融资工具如何进行会计处理，相关的 要求都是比较复杂的。而且，某些复杂条款 所构成的嵌入式衍生金融产品，如果按照准 则要求需要进行公允价值的计量，往往会给 公司财务报表，尤其是损益表，带来比较重 大的波动。一般来说，发行人都是希望能够 将融资所得款项在会计上最大程度地作为权 益处理，同时避免产生需要后续按照公允价 值计量的衍生金融资产或者负债。 下面通过循序渐进的方式来层层推进，和大 家分享常见的单层架构复合型融资产品在金 融负债和权益分类方面的一些基本原则与实 务经验。 复合型金融产品负债和权益会计分类的原则与实务研究 - 从可转债到永续债 3 金融负债和权益分类的基

4、本原则 首先， 让我们来回顾一下金融负债和权益划分 所遵循的基本原则和实务上需要关注的地 方。 如果用通俗的话来描述负债和权益的根本区 别的话， 负债就是 “我要还的钱” ， 即融资方 （ 即， 融资产品的发行人） 需要按照承诺在约定 期限内偿还投资者的 （正如“债” 这个字， 就体 现了“人之责” ） ； 而权益是 “给我花的钱” ， 即 投资者对于被投资对象的索求是通过股利分 配或者等待对方最终剩余净资产的分配来实 现收回投资的。 而融资方按照约定偿还负债的方式又可以分 为两种情况： 交付现金 （或者其他金融资产） ， 和发行自身股票来抵债。 会计准则也正是基于这样的逻辑来确立金融 负债和

5、权益的分类的基本原则。 （一） 当偿付方式是支付现金时 当发行人必须按照合同约定的条款支付现金 时， 无法避免的金额就应该被确认为一项金 融负债。 反之， 如果发行人在任何情况下完全 可以按照自己的意愿决定是否支付现金， 或者 仅仅是在公司清算时才需要还款， 则该项融 资工具就具有了成为权益的基本特征。 当部分现金支付是无法避免的， 而另一部分是 发行人可以自主决定的， 就形成了最简单的复 合型金融工具。 需要按照合同的实质对不同的 组成部分进行分拆和处理后， 才能使得财务 报表的最终结果恰当地反映一项融资工具给 发行和投资双方带来的不同权利义务和风险 敞口。 （二） 当偿付方式是发行自身股票

6、时 当合同已经约定发行人必须发行股票来还债 时 ；或者当复合工具投资者可以按照约定， 要求发行人以发行其自身股票的方式来偿还 投资者当初的现金投资时 （即，投资者持有 的转股权）时，情况变得有一点复杂了。 先解释一下会计准则中著名的“固定换固定” 原则： 只有当是以固定金额的现金 （或其它金 融资产）换取固定数量的发行人自身权益工 具方式时，这样的结算条款才能是发行人的 权益工具。 看似拗口的措词，换成白话来说，就是对于 融资产品需要判断两个问题 ： 1. “股票” 是否仅仅是按照约定的公式折算 后成了现金的替身？ 例如， 本金100元、 3 个月期的债将会按照到期时债务人的股价 折算成债务人

7、的股票结算， 即债务人以发 行股票偿还债务。 在这样的安排下， 由于 股价是会波动的， 所以股数就会变动， 但 是无论如何变动， 双方关心的是股票总额 必须要价值100元。 这与发行股票拿到现 金后再偿付100元债务没有区别， 因而实 质上还是发行人的纯负债。 2. 如果投资者可以选择要钱还是要股票的 情况， 那么这样的投资者通过选择获得股 票的方式和普通股股东当场“银货 （股 票） 两迄”的买股方式在经济实质上有差 别并因而需要区别对待吗？ 4 从可转债到永续债 - 复合型金融产品负债和权益会计分类的原则与实务研究 传统的“银货两讫”方式体现了典型的“固定 换固定” ， 发行人发行股票当场拿

8、到现金且事 后没有偿还责任， 因此股票就成为发行人的权 益工具， 根据会计准则被保持在权益科目中， 后续不需要按股价进行后续重新计量； 与此 同时， 普通股股东开始承担股价的所有风险， 并通过对股利和净资产的享有来实现回报。 而对于复合工具投资者的转股选择权， 虽然由 于选择权的嵌入令投资者可以选择最有利的 结算方式， 但是如果在转股时总是以固定的金 额换得固定的股数， 那么换股这个行为本身是 延迟发生的“银货两讫” ， 即一开始股数、 价 格都是确定的， 从这一点上来看， 取得换股权 时投资者就承担了和普通股股东相同的权益 投资风险， 所以准则也就规定这样的转股权 虽然是衍生品， 但是体现了

9、权益的实质， 即使 转股所被“转”的债务部分在最终被“转”为 股票前仍是债务， 转股权本身则适用权益的 会计处理。 反之， 如果现金金额或者股份数量两者中的 任何一边或者甚至两边都是变动值， 那么换 股本身给投资者带来的风险和报酬就已经超 出了纯权益的范畴， 必须按照衍生金融负债来 进行会计反映了。 由于这项金融负债的公允价 值受股价、 股价波动性、 期限等多种因素影 响， 通常各个时期的波动比较大， 一般都不太 受发行人 “欢迎” 。 在金额这方面， 几年前曾经轰动一时的例子 就是以人民币为计价本位币 （功能性货币） 的 中国公司在香港资本市场上以外币定价发行 的可转债。 虽然以美元或者港币

10、定价是出于资 本市场和人民币不可自由兑换的要求， 但是由 于外币债务部分需要按汇率定期折算， 转股 时的“金额”就是一个不固定的变量 （事实上 也的确体现了投资者相比普通股股东额外要 承受的外币风险） ， 按照会计准则的要求， 转 股权整体都要被作为衍生金融负债处理， 即 按照公允价值进行确认和计量。 在当时经济 向好、 股价一路上扬的大环境下， 股价参数在 估值中的重大影响会令到负债的价值陡然增 加。 股价越好、 公司损失越大的“反常理”报 表结果， 曾经令很多上市公司叫冤。 所幸在这 一点上， 通过发行人、 会计师和律师的沟通研 究， 现在已经可以通过在发行日锁定折算汇 率和约定以人民币计

11、价、 允许外币按即期汇率 结算的方法来避免商业条款对会计处理的不 利影响。 尽管外币计价的问题已经比较容易解 决， 实务中还是的确有一些复合工具， 投资者 出于保护自身利益的需要， 还是会要求约定转 股权金额与发行人公司业绩或者其他金融或 者非金融变量挂钩， 那么这样有商业利益实 质的合同双方之间设定的非“固定换固定” 条 款就很难从纯粹的会计技术上来避免金融负 债的处理了。 但是， 实务中通过对融资安排整 体架构的设计， 还是有可能达成双方都可以 接受的解决方案。 在股数这方面， 原理是一样的。 我们还将在下 面的可转债部分再详细展开， 分享实务操作上 的一些解决办法。 需要补充的是， 实务

12、中也可以见到一些由发行 人决定是否发行股票来和投资者进行结算、 或者在未来时点强制换股的案例。 那么是否 就可以对整个金融工具下“权益分类”的结论 了呢？这些情况往往都是出于一定的商业目 的， 经过双方的谈判， 进行了特别的产品条款 甚至架构设计， 所以除了“固定换固定”的原 则需要考虑之外， 还需要更加谨慎地去通盘 理解合同中所有条款之间的关联性， 尤其是一 些提供给投资者的所谓“保护性条款”来做 出整体的判断， 即发行人是否真的在实质上完 全掌控了投资偿还与否和如何偿还的主动 权。 复合型金融产品负债和权益会计分类的原则与实务研究 - 从可转债到永续债 5 （三） 基本原则下的额外考虑 现

13、实生活中往往有着太多的不确定性和复杂 性，这些都会经过融资和投资双方的商业谈 判或多或少地被体现在合同条款的约定上。 反过来，也正因为如此，我们也应该仔细检 查所有的合同约定，因为哪怕是再细微的一 条，背后都应该是有它存在的商业理由。 前面解释的最基本的分类原则可能还是无法 涵盖所有的可能性。 为了让 “负债/权益分类” 这个篱笆更结实耐用以及能够放之四海而皆 准，准则还加挂了下面两把“锁” 。 1. 或有结算条款 出于对自身商业利益的保障和公平起见，合 同双方会对一些不能由各自控制的情况下是 否要支付现金 （包括变量股票）做出约定， 这些条款被称之为“或有结算条款” ，可以包 括与外部市场有

14、关的、与发行人本身情况有 关的等等。例如，如果发生 A 事件，发行人 偿付时要支付额外的 X 金额。出于防止低估 负债和防止通过或有条款的设置来绕过对复 合合同中衍生金融负债确认的目的，除非能 够证明那些或有事件是极端罕见、严重异常 和几乎不可能发生的情况或者仅限于清算事 件，在会计准则下，发行人还是需要针对这 些条款确认负债 （无论是单纯的负债还是复 合工具中的负债主合同部分） 。实务中需要提 醒的一点是，对于按照可持续经营假设编制 会计报表的发行人来说，如果或有条件是与 其自身经营业绩相关的 （例如与收入或净利 润的水平） ，虽然业绩好坏的确是体现了发行 人自身的努力，但更是由市场决定的，

15、所以 在负债分类的判断上，还是需要严格适用“或 有结算条款”的规定。 2. 结算选择权 另外， 在会计准则成文的最后阶段， 制定机构 还特别加入了一条防范规避确认衍生金融负 债的硬性规定： 结算选择权。 最常见的结算选 择权例如， 当转股权被投资者行使时， 出于防 止发行人普通股股东股权被稀释的目的， 发行 人会要求加入一项现金结算选择权： 发行人有 权以等值于所应发行的股票市值的现金支付 给投资者， 而不再发行新股。 实际上， 如果考 虑本来就要偿还的主债务部分， 发行人实际 上是根据当前股价同行权价之间的差额， 用现 金了结了转股权。 即使转股权下原本可换的股 数是固定的， 由于现金支付的

16、金额将取决于股 价， 发行人针对转股权的净现金结算选择权就 不符合“固定换固定”的要求， 因而要作为衍 生金融负债处理。 那么是不是可以把符合“固 定换固定”的投资者转股权利先作为权益， 再 把不符合“固定换固定”的发行人对转股权的 净现金结算权单独作为衍生金融负债呢？ 为了防范发行人原本就是打算用现金按股价 偿还投资者， 但是为了取得一部分的权益分类 结果而在合同条款中故意加入了“固定换固 定”的投资者转股权并配合上自己的现金结算 选择权， 会计准则就做出了最为严格的“反规 避”要求： 如果转股权这样的衍生品给予合同 任何一方选择结算方式的权利， 除非所有的 结算方式都符合权益工具的定义， 否则这样 的转股权必须整体作为衍生金融负债进行确 认和计算。 因此实务中， 建议避免这样的选择 权约定。 6 从可转债到永续债 - 复合型金融产品负债和权益会计分类的原则与实务研究 可转债的拆分和确认 以上通过对原则的解释， 已经触及了可转债 中的关键条款之一转股权。 那么让我们来对常 见的可转债进行一番“刨丁解牛” 。 可转债， 顾名思义， 至少有主