瑞丰光电--股权激励案例汇编

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1、-1- 瑞豐光電 最具竞争力的LED光源与整体解决方案提供商 2014年 -2- 二、股权激励整体背景 四、员工持股动态 三、股权激励工具与要素 一、瑞丰光电简介 -3- 1、公司的发展历程 图：20112013年瑞丰光电业绩情况 单位：亿元 瑞丰光电经过十几年的发展，已成为国内LED封装的龙头企业。瑞丰光电业务处于 快速成长通道。 数据来源：瑞丰光电年报 -4- SMD LED 中大尺寸LCD 背光源LED 照明LED 汽车应用LED 应用领域 显示应用LED 结 构 设 计 光 学 设 计 驱 动 设 计 散 热 设 计 标 准 光 源 模 组 解决方案 技 术 服 务 LED 封装 LA

2、MP LED 背光应用 照明应用 显示屏应用 汽车应用 产品系列 2、公司主营业务 -5- 中大尺寸 背光源 汽车 显示 指示 装饰 照明 应用领域不断拓展，技术要求越来越高 3、高端市场定位 -6- 5、背光、照明、汽车业务强大坚实的客户群 国内外知名 汽车企业客 户 国内外知 名电视企 业客户 国内外知 名照明企 业客户 -7- 二、股权激励整体背景 四、员工持股动态 三、股权激励工具与要素 一、瑞丰光电简介 -8- 1、股权激励的政策背景 证监会 2005年12月， 上市公司股权 激励管理办法 （试行） 2008年5月 ， 股权激励 审核备忘录 1号 2008年5月 ， 股权激励 审核备

3、忘录 2号 2008年9月 ， 股权激励 审核备忘录 3号 20062007200820092010后 内部掌握， 股权激励 审核备忘录 4号 2014年6月 关于上市 公司实施员 工持股计划 试点的指导 意见 补充： 2013年10月18日，中国证监会关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答明确“为支持 上市公司利用资本市场做优做强，服务实体经济，上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转 债与股权激励计划不相互排斥。” -9- 年份 股票 期权 限制性 股票 复合 工具 20062872 20071200 20084791 20091370 201042134 201172374 2

4、012424613 2013415730 2014年截至9月底195614 总数 31423268 截至2014年三季度末，沪、深两市已有 614家上市公司公告了股权激励计划方案，上 交所131家，深交所483家（主板56家，中小 板253家，创业板174家）。上述614家中已 获证监会无异议备案的共521家。 A股上市公司股权激励动态 板块公告无异议 公告占比 所在板块 沪主板13110211.74% 深主板563910.40% 中小板25321935.36% 创业板17416151.85% 总数61452121.57% 2、股权激励的实践背景 -10- 定人定量Text定时 激励对象：共

5、计48人； 高管共计2名： 常务副总、财务 总监 激励总量：574万份 ，占总股本的5.37%， 首次股票期权280万 份、限制性股票268万 份； 高管占首次授予 20.5% 股票期权行权价 格：13.99元/份 限制性股票授予 价价格：6.81元/ 股 总有效期：5年 等待/锁定期：1年 分三年匀速行权/ 解锁 公告时间： 2012.9.4 无异议备案时间：2012.11.2 激励工具：股票期权+限制性股票 相比2011年，2012年 净利润增长率不低于 10%，净资产收益率不 低于6.5%； 业绩考核 相比2011年，2013年 净利润增长率不低于 30%，净资产收益率 不低于7%； 相

6、比2011年，2014 年净利润增长率不低 于50%，净资产收益 率不低于7.5%。 定价 瑞丰光电 300241 3、瑞丰光电股权激励案例 -11- 二、股权激励整体背景 四、员工持股动态 三、股权激励工具与要素 一、瑞丰光电简介 -12- 1、规范股权激励工具概括 以上两种工具是目前上市公司普遍使用的规范激励工具 瑞丰光电股权激励采用的是股票期权和限制性股票相结合的复合工具 注：股权激励备忘录规定实施复合工具必须有独立财务顾问机构出具 独立财务顾问报告 限制性股票限制性股票股票期权股票期权 复合工具 -13- 2、股票期权 授予行权价 ：13.99元/ 份 价格变动曲线 可行权 行权 时间

7、 授予出售 行权 价格 资本利得 低于 等待期生效期 市场价格 当前价格 授予价格 行权收入 不行权 无损失 等待期12个月 2012年12月2013年12月 1/3股份行权 1/3股份行权 1/3股份行权 行权期36个月分三批次 达到业绩考核条件后行权 瑞丰激励时间 轴 2014年12月2015年12月 瑞丰光电2013年5月23日实施公 司2012年年度权益分派方案：以 总股本10923万股为基数，向全 体股东每10股股转增9.9758股。 同时，对授予价格及数量进行调 整，授予价格调整为7.018元/ 份。 -14- 3、限制性股票 价格变动曲线 解 锁 授 予 出 售 锁定期解锁期 市

8、场价格 激励对象出资成本 =50% 资本利得 折扣性 收入 总收入 授予价格： 6.81元/股 锁定期12个月 2012年12月 1/3股份解锁1/3股份解锁 1/3股份解锁 解锁期36个月分三批次 达到业绩考核条件后解锁 激励对象 出资 瑞丰激励时 间轴 当前价格 授予价格 时 间 2013年12月2014年12月2015年12月 瑞丰光电2013年5月23日 实施公司2012年年度权益 分派方案：以总股本10923 万股为基数，向全体股东 每10股股转增9.9758股。 同时，对授予价格及数量 进行调整 -15- 定人：确定有资格参与该 长期激励计划的岗位人 员。 定量：需要重点解决总量

9、确定和个量分配两个问 题。 定价：确定计划参与人获 取实股的价格或获授期权 的行权价格。 定时：长期激励授予期限 以及行权期限等问题 关键关键6 6要素要素 股份来源股份来源 定量定量 定人定人 定时定时 资金来源资金来源 定价定价 4、股权激励关键要素 -16- 相关政策 管理办法:激励对象可包括董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，不应当包括独 立董事。瑞丰光电股权激励对象：高管2名（常务副总、财务总监）、中层管理人员及核 心技术（业务）人员共46人。 备忘录新增：监事不得成为激励对象；激励对象不能同时参加两个或以上上市公司股权激 励计划； 持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得

10、成为激励对象。除非经股东大会表决通过 且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。 指导原则 一致性原则：对激励对象采用统一的衡量标准； 重要性原则：激励对象选择主要基于重要性原则，充分考虑激励对象价值，确定符合 条件的激励对象。 其他特征： 学历因素、可 替代性因素等。 历史因素： 激励对象为公司 贡献的历史业绩； 司龄特征： 公司服务年限及 本职工作年限； 职级特征： 经营班子、 核心骨干等；定人要素 证监会原则上要求控制在200人以内并且不超过公司总人数的10%，若 需激励人数过多，建议采取分次授予的方式。 4.1定人 -17- 总量个量 瑞丰光电股权激励总量为574万 份，占

11、总股本的5.37%，符合管 理办法规定的10% 应结合公司股本总额、激励对象 人数、激励力度等因素确定。 管理办法：1% （非经股东大会特别决议批准） 岗位 设置 分配 比例 岗位 分值 总经理 10 8 10 8 建议： 1、由于股权激励会产生管理费用，首次激励总量需同时考虑公司近年净利润达成情况，一 般每年度摊销费用宜控制在净利润的10%以内； 2、激励个量则综合考虑激励对象任职年限、历史贡献、当年业绩贡献、销售能力等符合公 司战略发展方向的核心因素确定获授比例； 3、证监会备忘录规定，预留股份比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%。 董事长 示例 4.2定量 -18- l 政

12、策： 股票期权：管理办法规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定 行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者： （一）股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价； （二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价 。 限制性股票：“备忘录1号”规定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公 司股票均价的50%。 4.3定价&定时 l 政策： 等待期：股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1 年。（同样适用限制性股票） 行权期：在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。（同样适 用限制性股票） 注：现上

13、市公司在股票期权收益兑现时点纷纷采用自主行权的模式。 瑞丰光电股票期权行权价格为13.99元/份，限制性股票授予价格为6.81元/股。 瑞丰光电股权激励总有效期为5年，其中等待期1年，分三年匀速行权。 -19- l 政策：管理办法规定：拟实施股权激励计划的上市公司，可以根据本公司 实际情况，通过以下三种方式解决标的股票来源： 向激励对象发行股份，总股本增加，各老股东所持比例相应下降。 回购本公司股份。（上限5%） 法律、行政法规允许的其他方式。 “备忘录2号”规定：股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应 当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价

14、格）向这部分股东 定向回购股份。然后，按照经证监会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励 对象。上市公司必须在一年内将回购股份授予激励对象。 4.4股票来源&资金来源 l 政策：根据证监会相关办法规定，上市公司不得为激励对象依股权激励计 划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提 供担保。 -20- 管理办法对股权激励做出了绩效考核体系和考核办法的硬性规定， 要求对上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划做出详尽说 明。 “备忘录2号”规定：公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效 考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标； “备忘录1号”规定：

15、业绩指标原则上不低于历史水平，且能同时使用 市值指标和行业比较指标。 “备忘录3号”也要求：上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待 期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近 三个会计年度的平均水平且不得为负。 政策 实践 现市场普遍采用反映股东回报和公司价值创造的综合性指标（如 净资产收益率ROE、每股收益），反映公司赢利能力及市场价值的成长 性指标（如净利润增长率）以及反映企业收益质量的指标（如主营业务 利润占利润总额比重）。 5、业绩考核（1） -21- 5、业绩考核（2） 需要完成个人与公司签订的年度

16、考核要求,按考核结果行权（解锁 ） 授予激励对象 权益 公司业绩考核 合格 不合格 个人业绩考核 当期权益取消 按考核结果 行权/解锁 取消个人权益， 由公司回购注销 合格 不合格 满足授予条件 相比2011年，2012年 净利润增长率不低于 10%，净资产收益率不 低于6.5%； 瑞丰业绩考核 相比2011年，2013年 净利润增长率不低于 30%，净资产收益率 不低于7%； 相比2011年，2014 年净利润增长率不低 于50%，净资产收益 率不低于7.5%。 -22- 遵循 法规 6、个人税收 财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 财税200535号 国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 国税函2006902号 国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知 国税函2009461号 计算方式 应纳税额=（应纳税所得额规定月份数适用