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1、伊利股份股权激励 案例研究 基 本 框 架 开 篇 案例分析起因： 2008年1 月31日， 伊利股份 对外发布 公告: 公司2007 年年度报 告中净利 润将出现 亏损。 股权激励 定义: 股权激励是让经营者获得公司股 权，使他们能够以股东的身份参与企业 决策分享利润承担风险，从而勤勉 尽责地为公司的长期发展服务的一种激 励方法。 目的: 在两权（所有权和经营管理权）分离情 况下，从原来的经理人与股东间的博弈变为经 理人与股东间的利益休戚相关，使经理人在经 营过程中更多地关心公司的长期价值。 分析篇 看2001-2007报表分析 找到切入点 年份管理费用 （%） 2001100 200216
2、7.40 2003245.38 2004251.54 2005345.72 2006555.57 2007810.80 2006年4月24日,伊利股份有限公司公布了 其股权激励的方案 主要内容:伊利股份于2006年12月28日授予激励对象 5000万份股票期权，(本股权激励方案签署时占总股 本9.681%)。每份股票期权拥有者在授权日起八年内 (可行权期)的可行权日以行权价格（13.33元）购买 一股伊利股份股票的权利，首次行权时不得超过所持 股票期权的25%。 行权条件：首期行权时，上年度的净利润增长率不低 于17%。首期行权一年后若在行权，需满足上一年 度主营业务收入与2005年相比复合增
3、长率不低于 17%。 激励对象:公司总裁,总裁助理和核心业务骨干等 时间表 2006.1 2.28 2007.12. 29 董事会通过授予激励对象5000万 份股票期权 2007年度主营业务与2005年相比 复合增长率不低于17%。 2006年度净利润增长率不低于17% 25%的股票期权的可行权日 2008.12. 29 股权激励费用的会计处理: 企业会计准则第11号股份支付 （一）授予日 不做会计处理(除了立即可行权) （二）等待期内每个资产负债表日 需达到规定业绩才可行权的期权，其产 生的费用应作为员工薪酬，在等待期内的每 个资产负债日分摊。 ( 三 ) 可行权之后 权益结算 不再对已确认
4、的成本费用进行调整 伊利对股份支付的会计处理 伊利股份本次期权激励计划的授予数量为 5000万份，期权费用的总金额就是 14.779元/份5000万份7.3895亿元。 2006年摊销25% 股份支付费用即1.85亿元 2007年摊销75% 股份支付费用即5.54亿元 伊利股份2007年前三季度已经实现净利润 3.3亿元，第四季度的净利润估计2亿，那亏 损也是正常的了。 初露端倪 股权激励计划是否合理 一、是方案是否能够发挥激励作 用，加快公司成长的步伐； 二、是股权激励所带来的超额收 益是否大于实施股权激励所付出 的成本。 股权激励方案利于激励对象 伊利股权激励方案的评价 行权门槛很低 行权
5、条件的确认不合理 行权价格刻意压低 行权门槛很低 首期行权时，上年度扣除非经 常性损益后的净利润同比增长 率不低于17%，主营业务收入 同比增长率不低于20%。 伊利股份2001年至2005年的净利润增长率分别 为22.7%、19.8%、40.6%、18.6%和21.5%，均 高于股权激励约定的17%的净利润增长率。 约定的 17%的净 利润增长 率 首期行权以后,上一年度主营业务收入与2005 年相比复合增长率不低于17%。 复合增长率： 一项投资在特定时期内的年度增长率， 即总增长率百分比的n方根（n相等于有关时期内的年 数） 公式为：(现有价值/基础价值)(1/年数) 1 自2003年起
6、，未来三年，复合年增长率不低于50% 行权条件的确认不合理 行权指标：扣除非经常性损益后 的净利润增长率不低于17% 企业准则规定：应当把需要达到规定业 绩可行权期权的费用作为成本费用，这 样激励对象很可能无法行权。 伊利的处理 企业会计准则规定：K=x-y/y 伊利：K=(x+z)-(y+z)/（y+z） X=本年扣除非经常性损益后的净 利润 Z=本年股权激励费用 Y=上一年度的扣除非经常性损益 后的净利润 行权价格刻意压低 上市公司股权激励管理办法规定：行权 价格不得低于激励计划公布前一个交易日标 的股票的收盘价和前30个交易日标的股票平 均收盘价的较高者 伊利选择在股改当日公布股权激励（
7、16.49元 ， 最后一天的收盘价为17.85元）理论上伊 利的行权价格不应低于17.85元， 但行权价格为13.33元 原因： 股改实施前，伊利实施了10转增3.2 的公积金转增方案及每10股派现2.6元的利润 分配方案 假如推迟一天公布 股改复牌当天，伊利股价飙升 了32.42，23.63,即行权价理 论上将变为23.63 激励的成本 追加对价安排 2006年3月18日，内蒙古伊利实业集团股 份有限公司股权分置改革说明书发布，参 加本次股权分置改革的非流通股股东承诺， 在股权分置改革方案实施后，若公司2006年 和2007年经营业绩无法达到设定目标，将分 别向流通股股东追送一份股份，否则将
8、应向 流通股股东追送的股份作为股权激励转送给 公司激励对象。由于管理层兑现了“2006年 和2007年年度经营利润较上年增长17%以上 ”等承诺，伊利股份在2006年和2007年对管 理层核心骨干分别追送了600万份股票，共 计1200万股。 这样伊利的股权激励实际上就由两部分组 成，一部分伊利股权激励计划是伊利股改 方案中“追加对价安排”的1200万股，另一 部分是5000万股的股权激励。从约定的条 件可以看到，只要能够满足“追加对价安排 ”的条件被伊利管理层重复使用于伊利股权 激励计划中，这意味着伊利管理层仅完成 2006年、2007年两年的业绩，无须另外作 出努力，就可以轻易得到两部分股
9、权激励 实施股权激励的成本和带来的收益又是多 少呢？按照伊利股份2005年实现的2.93亿 元净利润计算，2006年、2007年每年保持 17%的增长速度，则分别可以比2005年增 加利润4981万元和5823万元，合计不过 10804万元。按照非流通股东股改后 25.86%的持股比例，两年后因上市公司净 利润增长所获得的超额收益仅为2794万元 ，非流通股东却需要付给管理层1200万股 股份，按照伊利股份当时30元以上的股价 并考虑转增后的除权效应，用于股权激励 股份的价值在3.6亿元以上。 当前我国上市公司的股权激励都存在 与伊利类似的问题 ，有人形象的把股 权激励比喻成金手铐，要真正达到激 励目的，不要使金手铐变 成金手表，各 公司还需要加大监管力度，完善股权 激励程序。 谢谢！
