《嘉应制药002198首次公开发行股票招股说明书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《嘉应制药002198首次公开发行股票招股说明书（163页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、嘉应制药(002198)首次公开发行股票招股说明书日期：2007-11-27广东嘉应制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书保荐人（主承销商）（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦）广东嘉应制药股份有限公司发行概况一、发行股票类型：人民币普通股二、本次拟发行股数：2,050万股三、每股面值：人民币1元四、发行价格：五、预计发行日期：年月日六、申请上市证券交易所：深圳证券交易所七、发行后总股本：8,200万股八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司全体股东黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民和黄利兵承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
2、理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的上述股东还均承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。九、保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司十、招股说明书签署日期：2007年月日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府
3、部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示一、本次发行前公司总股本6,150万股，本次拟发行2,050万股流通股，发行后总股本8,200万股，全部股份均为流通股。公司全体股东黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民和黄利兵承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持
4、有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的上述股东还均承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。二、截止2007年6月30日，公司经审计的未分配利润为27,422,118.70元。经本公司2007年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行完成前的滚存利润由新老股东共享。三、本公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，目前共有65个药品品种，其中双料喉风散、重感灵片是公司的主导产品，上述两种产品2004年、2005年、2006年和2007年1-6月的合计销售收
5、入分别为3,310.69万元、4,814.08万元、5,646.95万元和2,540.48万元，分别占公司当期主营业务收入的88.39%、89.97%、90.11%和87.34%，公司主导产品比较集中。双料喉风散、重感灵片的生产及销售状况直接决定了公司的收入和盈利水平。一旦这两种主导产品由于质量、替代产品等因素出现市场波动，将可能影响本公司未来的盈利能力。四、公司主导产品双料喉风散的中药二级保护品种的保护期限截止到2008年6月7日，鉴于保护期过后，市场上可能出现其他企业生产的双料喉风散产品，从而加剧公司主导产品的市场竞争风险，本公司已采取申请专利保护，确保公司在后续很长一段时间内生产双料喉风
6、散的核心技术仍具有排他性；加强技术保密性；加强新产品开发力度，进行产品深度开发，研发并推出系列新产品；控制和降低成本，提高产品的价格竞争优势；加强质量管理，保持产品的质量稳定以及加大营销力度和品牌推广等一系列积极、具体措施以有效防止双料喉风散行政保护期限即将到期的影响。五、本公司根据拟投资项目的资金需求，本次发行拟募集资金17,467万元，为本公司截至2007年6月30日9,266万元净资产的1.89倍。本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此
7、，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。六、公司2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-6月扣除所得税后的非经常性损益净额分别为65.29万元、278.99万元、579.11万元和434.21万元，分别占公司净利润的23.58%、18.09%、26.19%和43.26%。公司报告期内的非经常性损益主要为公司获得政府补助及享受15%所得税优惠税率与33%所得税税率的差异造成的，其中报告期内因享受所得税优惠税率数额分别占公司同期非经常性损益的77.59%、102.15%、75.07%和45.16%。七、根据广东省政府粤府199816号关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定等
8、有关规定并经广东省地方税务局确认，作为被广东省科学技术厅认定的高新技术企业，本公司报告期内享受减按15%的税率上缴所得税的税收优惠政策。虽然广东省地方税务局已明确表示本公司享受的高新技术企业所得税优惠政策是经认可有效的优惠政策，但由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在差异，与执行33%的企业所得税税率相比，上述所得税税收优惠政策致使本公司2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-6月少缴所得税524,192.60元、2,840,641.12元、4,516,069.50元和2,136,764.72元，分别占公司当期已实现净利润的18.93%、18.42%、20.42%和
9、21.29%；使本公司2004年末、2005年末、2006年末和截止2007年6月30日的净资产增加524,192.60元、3,364,833.72元、7,880,903.22元和10,017,667.94元，分别占公司当期净资产的1.07%、5.23%、9.54%和10.81%。公司本次发行前的全体股东已就公司可能由于所得税优惠政策变化而导致的税款补缴事项，作出如下承诺：“如果发生由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在的差异，导致国家有关税务主管部门认定公司以前年度享受15%所得税率条件不成立，嘉应制药需按33%的所得税率补交以前年度所得税差额的情况，本人愿按持股比例承担需补缴的
10、所得税款及相关费用。”八、本公司自2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的新企业会计准则，出现部分会计政策和会计估计的变更。本招股说明书中的申报财务报表系按照新会计准则编制，在资产、负债、股东权益与净利润等方面与原始财务报表存在一定差异，但差异数额较小，对本公司财务状况和经营成果不产生重大影响。目录第一节释义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：发行人、嘉应制药、本公司、股份公司或公司指广东嘉应制药股份有限公司梅州嘉应指梅州市嘉应制药有限公司，系发行人整体改制前的公司普宁永顺指普宁市永顺彩印有限公司梅州制药厂指广东梅州制药厂股东大会指广东嘉应制药股份有限公司
11、股东大会董事会指广东嘉应制药股份有限公司董事会监事会指广东嘉应制药股份有限公司监事会章程、公司章程指本招股说明书签署之日有效的广东嘉应制药股份有限公司章程及章程（草案）中国证监会指中国证券监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部交易所、证券交易所指深圳证券交易所保荐人、主承销商指国信证券有限责任公司A股指本次发行的每股面值为1.00元的普通股元指人民币元公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法报告期、最近三年及一期指2004年度、2005年度、2006年度和2007年16月国家药监局指中华人民共和国国家食品药品监督管理局国家发改委指国家发展和改革委员会广东省发改委指广东省发展
12、和改革委员会中药保护品种指根据中药保护品种条例，经国家中药品种保护评审委员会评审，国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在保护期内由获得中药保护品种证书的企业生产GMP指药品生产质量管理规范GAP指中药材生产质量管理规范GSP指药材经营质量管理规范GLP指药品非临床研究质量管理规范GCP指药品临床试验质量管理规范OTC、非处方药指不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和使用的药品处方药指凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品散剂指一种或多种药材混合制成的粉末状制剂，一般可分为内用散剂和
13、外用散剂丸剂指药物细粉或药物提取物加适宜的粘合剂或辅料制成的球形制剂，主要种类包括蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸和糊丸片剂指药材提取物、药材提取物加药材细粉或适量辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片医保目录指国家基本医疗保险和工伤保险目录中国药典指中华人民共和国药典第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况公司名称：广东嘉应制药股份有限公司英文名称：GUANGDONGJIAYINGPHARMACEUTICALCO.,LTD.住所：广东省梅州市东升工业园B区注册资本：6,150万元法定代表人：陈泳洪（一）设立情况本公司系经广东省人民政府办公厅粤办函
