房地产股份有限公司 章程.doc

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1、房地产股份有限公司 章 程 二一二年十二月六日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节

2、 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据中华人民共和国公司法以下简称公司法、中华人民共和国证券法以下简称证券法和其他有关规定制订本章程。 第二条 公司系依照股份制企业试点办法和其他有关规定成立的股份有限公司以下简称“公司”。 公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委1992148号文批准以定向募集方式设立在重庆市工商行政管理局注册登记取得营业执照。公司法颁布实施后公司已根据公司法、国务院关于原有有限责任公司

3、和股份有限公司依照公司法进行规范的通知国发1995 17号以及国家经济贸易委员会关于贯彻国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照公司法进行规范的通知国经贸企1995895号等文件精神对照公司法进行了规范并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于1997年4月1日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人民币普通股2000万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2000万股于1997年4月25日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称中房重实地产股份有限公司 Cred-Chongshi Real Estate Corporation Limited 第五条 公司住所重庆

4、市江北区建新北路86号邮编400020 第六条 公司注册资本为人民币贰亿玖仟柒佰壹拾玖万叁仟捌佰捌拾伍元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司法定代表人由董事长担任并依法登记。 第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理

5、人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司董事会认定的其他管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为社会提供优质产品和良好服务使全体股东获得满意的投资回报;通过科学管理和规范运作,使公司取得持续稳定和长远发展; 努力探索、改革创新促进行业进步和经济发展。 第十三条 经依法登记公司的经营范围房地产开发住宅建设及产业化土地开发与土地整理基础设施建设与投资商品房销售、房屋租赁物业资产经营与管理投资管理与资产经营与上述业务相关的技术开发与服务、研究设计及管理咨询实业投资、利用外资投资、高科技开发设备租赁、自营及代理三类商品进出口业

6、务建筑材料等物资国家专营、专控、专卖商品除外的销售等。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为中国重庆国际经济技术合作公司、重庆市建设投资公司、重庆泰华实业总公司出资方式为现金出资时间为1992年12月。发起人股份已全部转让。 第十九条 公

7、司现有股份总数为297,193,885 股均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议可以采用下列增加资本 一公开发行股份 二非公开发行股份 三向现有股东派送红股 四以公积金转增股本 五法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规

8、章和本章程的规定收购本公司的股份 一减少公司注册资本 二与持有本公司股票的其他公司合并 三将股份奖励给本公司职工 四股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的。 除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行 一证券交易所集中竞价交易方式 二要约方式 三中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一项至第三项的原因收购本公司股份的应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后属于第一项情形的应当自收购之日起10日内注销属于第二项、第四项情形的应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十

9、三条第三项规定收购的本公司股份将不超过本公司已发行股份总额的5%用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职

10、后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东将其持有的本公司的股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会应当收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据

11、证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 二依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权 三对公司的经营进行监督提出建议或者质询 四依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

12、股份 五查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告 六公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 七对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份 八法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

13、规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

14、诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务 一遵守法律、行政法规和本章程 二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 三除法律、法规规定的情形外不得退股 四不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。 五法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上的表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生之日起当日向公司作书面