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1、公司治理架构与财务报告透明度之关联性研究 2007年2月第10卷1期 Vol1. 10, No. 1, Feb 2007 公司治理架构与财务报告 透明度之关联性研究 陈瑞斌、许崇源、翁慈青 / cmr.ba.ouhk.edu.hk中华管理评论国际学报?第十卷?第一期 公司治理架构与财务报告透明度之关联性研究 陈瑞斌、许崇源、翁慈青 摘要 继1998年东隆五金、台中精机及美式家具等国内47家知名企业爆发地雷股事件，导致投资人蒙受重大损失后。2004年6月中，上市资讯电子业博达科技疑因董事长淘空公司资产及以作假帐交易方式美化帐面，引爆地雷，导致约4万多投资人遭受损失。8月底，国内光碟压片大厂讯碟科
2、技也爆发董事长涉嫌淘空资产及内线交易，使得昔日曾是股王的讯碟变成地雷。尔后，茂矽、皇统科技及宏达科技也因内线交易、财报资讯不透明，爆发地雷，将地雷股事件推向另一波高峰。这一波资讯电子业地雷股事件的背后，再度凸显了公司治理与重大资讯揭露的重要性。过去研究发现，公司财务报告的透明度系受到了公司特性、国家法律制度、文化等因素的影响，近年来管制单位极力推动公司治理制度，并希望透过法规的修订来强化公司资讯的透明度，藉以保护广大投资人的权益，在此同时若能进一步了解资讯透明度的影响因素，则将有助於管制单位能修订更适切的法令，以便於提高国内资本市场投资环境的透明度，保障投资人知的权利。因此，本研究之目的即是以
3、国内上市资讯电子业为样本，检视公司治理架构与财务报告透明度两者之间的关联性。 实证结果可归纳如下：（1）控制股东所掌握董监席次比例愈大时，公司财务报告的透明度会降低。（2）董事会中独立董事席次比例愈大的公司，财务报告的透明度会提高。（3）大公司的财务报告透明度相对较高。 关键词：地雷股、公司治理架构、董监席次比例、财务报告透明度 陈瑞斌 国立彰化师范大学会计系助理教授 许崇源 政治大学会计系教授 翁慈青 政治大学会计系博士班 中华管理评论国际学报?第十卷?第一期 2 前论 继1998年东隆五金、台中精机及美式家具等国内47家知名企业爆发地雷股事件，导致投资人蒙受重大损失后。2004年6月中，上
4、市资讯电子业博达科技疑因董事长淘空公司资产及以作假帐交易方式美化帐面，引爆地雷，导致约4万多投资人遭受损失。8月底，国内光碟压片大厂讯碟科技也爆发董事长涉嫌淘空资产及内线交易，使得昔日曾是股王的讯碟变成地雷。尔后，茂矽、皇统科技及宏达科技也因内线交易、财报资讯不透明，爆发地雷，将地雷股事件推向另一波高峰。这一波资讯电子业地雷股事件的背后，再度凸显了公司治理与重大资讯揭露的重要性。 公司是许多个体与利益关系人（包括股东、债权人、员工、社会）之间契约的结合体。财务报告的揭露，除了是公司沟通资讯予利益关系人的最有效方法之一，也是资本市场参与者赖以监控公司管理者行为的主要工具。例如，Chow and
5、Wong-Boren（1987）认为资讯的揭露可做为监督管理当局的机制，并降低代理问题的发生。Lang, Lins and Miller（2003）则指出资讯揭露具有监理的功能，可降低管理当局和控制股东潜在移转企业现金流量的机会。经济合作暨发展组织（Organization for Economic Co-operation and Development, 简称OECD）於1998年4月27日至28日召开部长级会议，在所提出的五项公司治理原则中，特别强调揭露与透明度的重要性。OECD认为，为了提升企业的资讯透明度，企业的公司治理架构应能确保有关公司财务状况、绩效、所有权及其他重大资讯的正确揭
6、露（OECD, 1999）。此外，台湾证交所及柜台买卖中心更於2002年10月4日共同制定上市上柜公司治理实务守则，在所提出的公司治理五项原则中，也明订企业应提升资讯透明度，而且规范上市上柜公司应重视股东知的权利，并确实遵守资讯公开之相关规定，将公司财务、业务及内部人之持股情形，经常且即时地利用公开资讯观测站之资讯系统提供讯息予股东（证交所与柜买中心, 2002）。 回顾以往与揭露有关的研究，发现企业资讯揭露的行为分别受到了国家及公司特性因素的影响。在国家特性因素方面，企业的揭露深受当地法律制度与文化背景的影响。例如，Jaggi and Low（2000）以6个国家的上市公司样本，调查法源及文
7、化在解释企业揭露水准上所扮演中华管理评论国际学报?第十卷?第一期 3 的角色，发现在英美法系的国家，上市公司的财务揭露水准会较高，且在英美法系的国家，文化对於财务揭露的影响并不大。Hope（2003）则利用全球42个国家为样本，试图由制度面的因素解释企业的资讯揭露行为，研究结果显示，在英美法系的国家，年报的揭露水准会较高，而且在资讯环境较为充裕的环境（以分析师跟随人数作为替代变数），法源对於揭露的影响会较小。在公司特性因素方面，以往研究则显示公司规模、负债比率、上市等因素会影响企业的资讯揭露。例如Hossain, Perera and Rahman（1995）研究发现，大公司或股票於国外交易所
8、上市的公司会揭露较多的资讯。 由上述可知，公司的资讯揭露不仅深受国家法律制度的影响外，也受到了公司本身特性因素的影响。因此，在各国法律制度皆为不同的情况下，以往国外研究的发现，是否可全盘适用於国内上市公司，实属实证上的问题，有必要进一步探究。更重要地，在近年来国内证管机关为落实公司治理、推动资讯透明化而订定的各项规范下，确实需要进一步了解影响上市公司资讯揭露的因素，以便於证管机关在修法时，能订立适当的机制，以强化企业的公司治理及财务报告透明度。 另一方面，国内上市公司多由最终控制者（或称为控制股东）所掌握（翁淑育, 2000；林明谦, 2001），而最终控制者的身份主要是家族成员。为了能够取得
9、控制公司经营的能力，控制家族多以交叉持股及金字塔持股的方式取得对公司的控制力，导致控制权与现金流量权呈现1偏离的现象。然随著偏离程度的增大，将无形中加深了控制家族与其他股东之间利益的不一致，而这也会进一步影响公司的揭露政策。例如，Fan and Wong（2002）的研究发现东亚国家的上市公司典型多由家族所控制，当家族能有效地控制一家公司时，除了能控制公司的经营政策之外，其也能控制公司财务资讯的产出与报导。随著家族的控制权愈大、或控制权与现金流量权偏离程度愈大时，家族会基於个人的利益，操弄财务报导数字或降低揭露对其他股东攸关的资讯，以影响公司的资讯透明度，使得上市公司透明度与揭露品质相对较低。
10、因此，多数由家族控制的国内上市公司即适合进行实证性的检测。然由於近来一连串资讯电子公司因资讯不透明所显露之财务报告揭露的重 1最终控制者定义为对公司决策具有最后或最大影响力者，通常是指公司之最大股东、董事长或总经理等及其家族或经营团队。 中华管理评论国际学报?第十卷?第一期 4 要性，遂引起本研究欲以国内上市资讯电子业为样本，探讨公司治理架构对於财务报告透明度的影响。 研究假说与文献探讨 本研究目的是分析公司治理架构对於财务报告透明度的影响，其中包括三类公司治理架构，即股权结构（控制股东的现金流量权比例、控制权比例、控制权比例与现金流量权比例的偏离程度）、董事会特性（董事会规模、独立董事席次比
11、例、独立监察人席次比例）、机构投资人特性（机构投资人持股比例）。本研究分别由代理理论中利益收敛假说、财富侵占假说及监督假说的论点，连结企业的公司治理架构与财务报告透明度两者之间的关联性，并据以建立本研究的实证测试假说，详述如下： 利益收敛假说 传统管理当局与股东之间代理理论利益收敛假说的观点，强调在经营权与所有权分离的公司组织中，当公司管理当局持股比例较高时，他能分享公司经营成果的程度会提高，而特权消费行为所造成公司价值的损失将大部份由他个人来承担。因此，管理当局与股东之间的利益愈趋於一致，因而产生努力经营公司的诱因，并以提高股东财富为目标（Jensen and Meckling, 1976）
12、。同样地，在控制股东与其他股东的代理关系中，当控制股东的现金流量权愈集中时，控制股东想要将公司经营更好的诱因会愈强，利用公司的资源以取得个人效用的诱因会降低（Claessens, Djankov, Fan, and Lang, 2002；La Porta, Lopez-de-Silanes, Shleifer, and Vishny, 2002）。Claessens et al.（2002）的研究发现，当公司控制股东所持有的现金流量权比例增加时，他想要努力经营公司的诱因会提高，因而有助於提升公司的价值。La Porta et al. （2002）的研究同样也支持控制股东所持有的现金流量权比例与
13、公司价值之间的正向关系。 控制股东是对於公司决策具有最后或最大影响力者，他不仅掌握公司的经营决策权，也控制著公司的财务报导政策（Fan and Wong, 2002）。基於利益收敛假说的预期，当控制股东所持有的现金流量权比例提高时，控制股东与其他股东的立场愈趋於一致，他操弄财中华管理评论国际学报?第十卷?第一期 5 务报导以图利自己的诱因会降低，会计盈余的品质会较高，隐瞒资讯的可能性会降低（Fan and Wong, 2002；Jung and Kwon, 2002）。Jung and Kwon （2002）在探讨控制股东股权结构对於盈余反应系数的影响时，即发现控制股东的持股比例较大的公司，会
14、计盈余的品质较为透明。同样地，李孟芳（2003）、林政卫（2004）的研究亦支持当控制股东的现金流量权比例提高时，控制股东与小股东的利益愈趋於一致，而控制股东相对也能公正可靠地报导财务资讯，并传达予股东关於企业经营绩效的攸关资讯。据此，本研究形成H1-1如下： H1-1：其他条件不变下，控制股东之现金流量权比例与财务报告透明度呈正相关。 财富侵占假说 依据代理理论中财富侵占假说的论点，指出当管理当局持股比例达可有效控制公司时，管理当局有诱因花费其他股东的钱来追求非公司价值极大化的行为，这些非价值极大化的行为可能包括对於管理当局有直接财富效果的盈余管理（Morck, Shleifer, and
15、Vishny, 1988）。Morck et al. （1988）的研究发现，当大股东持股达某特定比例时，大股东几乎能控制整个公司，并偏好利用公司的资源以取得控制权背后的私有利益，而不愿与小股东分享。当控制股东的控制权比例增加时，他不仅能有效地掌握企业的经营政策，也能控制企业的财务报导政策，包括盈余报导与财务揭露政策。随著控制权比例增加时，将提高控制股东剥夺其他股东财富的诱因，而他同时会基於个人利益以操弄报导的盈余，并降低揭露对其他股东攸关的资讯（Fan and Wong, 2002）。因此，预期当控制股东的控制权比例提高时，控制股东主动揭露资讯的诱因会降低，即财务报告透明度会降低。实证上，例
16、如Fan and Wong （2002）的研究，发现当控制股东的投票权（控制权）增加时，会计盈余的透明度会降低。金志远 （2000）及Ho and Wong （2001）的研究亦显示，当家族成员占董事席次比例提高时，公司的自愿性揭露水准会下降。 中华管理评论国际学报?第十卷?第一期 6 综合上述，本研究预期控制股东的控制权比例与公司的财务报告透明2度呈负相关。据此，本研究形成H1-2如下： H1-2：其他条件不变下，控制股东之控制权比例与财务报告透明度呈负相关。 公司治理研究在探讨控制股东与其他股东之间的代理问题时，曾发现控制股东常利用金字塔结构或交叉持股等方式来增强其对於公司的控制力，导致控制股东所拥有的控制权比例往往大於现金流量权比例。控制股东通常只需负担相对较少的成本，就可以享受控制权背后的全部私有利益。因
