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1、龙马环卫装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2014年4月17日报送） 福建龙马环卫装备股份有限公司 Fujian Longma Environmental Sanitation Equipment Co., Ltd(福建省龙岩经济开发区) 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿)保荐机构(主承销商)(福州市湖东路 268 号 ) 福建龙马环卫装备股份有限公司招股说明书(申报稿) 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股(A股)
2、发行股数 不超过3,335万股 发行后总股本 不超过13,335万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】 拟上市的证券交预计发行日期 【】 上海证券交易所 易所 本次发行前股东所持股份限售安排、股东对所持股份自愿锁定承诺: 1、本公司实际控制人张桂丰作出承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 2、本公司发起人股东陈敬洁、荣闽龙、林川、杨育忠、林侦、魏文荣、林顺田、李小冰、陈永奇、李开森、连泉、林鸿珍、沈家庆、罗翔、王建群、宋奎洋分别作出承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在
3、本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 3、本公司法人股东富邦投资、涌源投资、华兴创投以及除上述发起人股东之外的其他四十四位自然人股东分别作出承诺:自公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。本公司法人股东兴烨创投作出承诺:自公司股票上市交易之日起本次发行前股东所持股十八个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公份的流通限制、股东对司股份,也不由公司回购该部分股份。 所持股份自愿锁定的承4、本公司股东中,作为公司董事、监事、高级管理人员的张诺 桂丰、陈敬洁、杨育忠、荣闽龙、李小冰、陈永奇、李开森、林侦
4、、林鸿珍除了出具上述承诺外,均特别承诺:在前述限售期满后,在其任职期间,每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其持有的公司股份。 5、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员张桂丰、陈敬洁、杨育忠、荣闽龙、李小冰、陈永奇、林鸿珍承诺:本人所持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同);公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者
5、上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而终止。 1-1-1 福建龙马环卫装备股份有限公司招股说明书(申报稿) 本次发行股数不超过 3,335 万股,包括公开发行新股和公司股东公开发售股份;公司优先进行新股发行,本次发行新股数量不超过 3,335 万股;在符合法律、法规、规范性文件规定的前提下,可适当由公司原股东按照原持股比例公开发售一定数量的股份,本次股东公开发售股份数量不超过 1,800 万股,且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量;公司本次发行新股数量与公司股东公开
6、发售股份数量之和不低于本次发行后总股本的 25%;在股东大会审议通过本议案后至本次发行前,监管机构颁布新的规定或对有关规定进行修订的,按新颁布老股转让方案 或修订后的规定执行。 本次公司公开发行新股与公司股东公开发售股份的昀终数量,在遵循前述原则基础上,授权公司董事会与主承销商协商共同确定。 如实际发生公司股东公开发售股份情形,股东按其公开发售股份所得的募集款项金额的一定比例承担承销费用,公司按照公开发行新股所得的募集款项金额的一定比例承担承销费用,上述股东公开发售股份承担承销费用的比例与公司公开发行新股承担承销费用的比例相同;保荐费等其他发行费用由公司承担。 保荐机构(主承销商) 兴业证券股
7、份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 1-1-2 福建龙马环卫装备股份有限公司招股说明书(申报稿) 发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
8、行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 福建龙马环卫装备股份有限公司招股说明书(申报稿) 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大事项: 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 本公司本次发行前总股本为 10,000万股,本次拟发行股数不超过 3,335万股流通股,发行后总股本不超过 13,335万股,以上股份均为流通股。 本公司实际控制人张桂丰作出承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司
9、股份,也不由公司回购该部分股份。 本公司发起人股东陈敬洁、荣闽龙、林川、杨育忠、林侦、魏文荣、林顺田、李小冰、陈永奇、李开森、连泉、林鸿珍、沈家庆、罗翔、王建群、宋奎洋分别作出承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 本公司法人股东富邦投资、涌源投资、华兴创投以及除上述发起人股东之外的其他四十四位自然人股东分别作出承诺:自公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。本公司法人股东兴烨创投作出承诺:自公司股票上市交易之日起十八个月内,不转让或者委托
10、他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 本公司股东中,作为公司董事、监事、高级管理人员的张桂丰、陈敬洁、杨育忠、荣闽龙、李小冰、陈永奇、李开森、林侦、林鸿珍除了出具上述承诺外,均特别承诺:在前述限售期满后,在其任职期间,每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其持有的公司股份。 本公司控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员张桂丰、陈敬洁、杨育忠、荣闽龙、李小冰、陈永奇、林鸿珍承诺:本人所持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利
11、、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同);公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价1-1-4 福建龙马环卫装备股份有限公司招股说明书(申报稿) 均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而终止。 二、关于上市后稳定股价的承诺 (一)发行人的承诺 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司股票在证券交易所正式挂牌上市后三年内,一旦出现连续二十个交易日股票收盘价均低于昀近一期经审计的每股净资产(如果公司因派发现金红利、送股、
12、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),公司将在五日内召开董事会、二十五日内召开股东大会审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的五个交易日内启动稳定股价具体方案的实施;在上述稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续二十个交易日收盘价高于昀近一期经审计的每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。 2、稳定公司股价的具体措施 公司将采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件: (1)在不影响公司正常生产经营的情况下,经董事会、股东大会审议同意,公司通过证券交
13、易所回购公司股票; (2)要求控股股东及时任公司董事(独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事除外)、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间;相关人员购买所增持股票的总金额不低于其上一年度本人从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 50%; (3)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,公司通过实施利润分配或公积金转增股本的方式稳定公司股价; (4)公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价; (5)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 公司在未来聘任新的董事(独立
14、董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事1-1-5 福建龙马环卫装备股份有限公司招股说明书(申报稿) 除外)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 (二)控股股东、董事(不包括独立董事)和高级管理人员的承诺 公司股票在证券交易所正式挂牌上市后三年内,一旦出现连续二十个交易日股票收盘价均低于昀近一期经审计的每股净资产,公司将在五日内召开董事会、二十五日内召开股东大会审议稳定股价具体方案。本人应在股东大会审议通过稳定股价具体方案后五个交易日内,按
15、照股东大会审议通过的稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间增持公司股票,增持公司股票的总金额不低于上一年度本人从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 50%,但在稳定股价方案实施期间,如公司股票连续二十个交易日收盘价高于昀近一期经审计的每股净资产时,公司将停止实施股价稳定措施,本人也将停止增持公司股票。如未履行前述增持措施,本人将放弃领取公司当年薪酬和分红。本人也将积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而终止。 三、关于本次申报文件的承诺 (一)发行人的承诺 若监管部门认定公司首次公开发行股票时的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在监管部门作出上述认定时,依法回购首次公开发行的全部新股,并于五个交易日内启动回购程序,回购价格为公司首次公开发行时的发行价格加上同期银行存款利息(如公司股票有派息
