企业融资与海外上市

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1、主讲人：罗少伟 民营企业股权融资及海外上市民营企业股权融资及海外上市 主讲人：主讲人： 李登文李登文 李登文简要介绍李登文简要介绍 l 山东金融发展研究中心兼职研究员，主持金融创新产品 研究 l 济南管理科学院特聘教授，侧重集团公司内部管理体系 设置 l 受国内外31家机构委托，在山东市场寻找适合投资之目 标企业 l 资格：证券从业、项目数据分析、银行从业、律师、注 册会计师 民营企业家关注的六大问题： l 历史原罪，如第一桶金、税收、与国资渊源等 l 政治地位，政治身份、行业领袖、同业地位 l 融资，用于新建、改扩建、上下游、行业整合、投资新 兴行业等。 l 行业转型 l 财富传承与转移 l

2、 享受优惠政策 民营企业融资涉及的六类方法： 1、负债融资（间接融资） 涉及机构：银行、社会机构或个人、典当等其他特定 机构 优点：长期合作、综合授信、贷新还旧 缺点：受政策影响大，时间短、维护成本高、只能锦 上添花，不能雪中送炭。 2、政策性贷款 针对特定行业、特定目的的贷款，面窄、难以对接 但优点明显：具有国家扶持性、利率优惠、时间长， 方便启动项目贷款。 3、直接融资中的股权融资 ： 投资方的分类 l 财务投资者，如平安携泰康保险出资160亿元投资京沪 高铁，占股13.29% l 战略投资者，高盛、摩根等，如高盛投资的无锡尚德 ，投资1600万美元，六个月后推出4亿美元，获利16倍 l

3、行业投资者，一般有控股要求，难以实施 l 风险投资者，原则上任何性质的投资者均可成为风险 投资者，08年底国内风投已达464家，资金总额1455亿 元 l 天使投资，创业方案形成时的初期投资者。近期深圳 市发布了天使投资人备案登记非行政许可审批和登 记实施办法，规定个人作为天使投资人时资金不低 于500万元。 股权融资特点： l 不控股，占股上限49.9% l 不参与企业具体管理工作 l 参股后取得董事会一席，参与董事会工作 l 应原股东要求，可提供信息、市场及营销支持 l 协助引进管理专家提供整体解决方案 l 溢价取得股权 l 确认并相信原管理团队 l 参股时一并讨论确定后续所有运作细节，发

4、展方向确 定 4 4、直接融资中上市融资：、直接融资中上市融资： l l 上市，为前期股权融资的后续运作。上市，为前期股权融资的后续运作。 l l 在国内，将股权卖给不特定投资者在国内，将股权卖给不特定投资者 l l 海外上市，通常将股权卖给特定投资者海外上市，通常将股权卖给特定投资者 上市作为投资者的退出通道，原股东实现股权溢上市作为投资者的退出通道，原股东实现股权溢 价收益或后续经营与运作收益价收益或后续经营与运作收益 l l 禁售期结束，原股东可选择逐步退出或与投资禁售期结束，原股东可选择逐步退出或与投资 者绑定，等比例退出者绑定，等比例退出 5 5、债券发行：、债券发行： l 发改委系

5、统的企业债 企业自行申报，银行或券商承销，发改委掌控 额度 l 银行间市场的中小企业集合票据 银行联络评级机构，律师事务所等中介机构参 与，共同完成。 山东市场最为活跃的为建行、兴业银行，已办理德州、 淄博、潍坊多单。 6 6、信托计划、信托计划： l 信托公司接受委托，按委托人意愿，将两个或两 个以上的委托人交付的资金进行集中管理、运用或 处分的资金信托业务活动。 l 目前涉及的四大领域：流动资金贷款、房地产投 资、基础设施、股权融资 其中，可在运作时引入保险公司实施信用增级 推荐的股权融资模式 l 融资模式： 分为两个阶段：引进战略投资者，出让 50%以下股权，原股东套现原有全部或部分投入

6、，实现股 权溢价出让； 作为股权推出通道，由投资者主导在合适 时机完成海外上市工作，原股东有权等比例退出。 l 该模式可解决的问题 商业欺诈的避免 业务流程的确定性 引资上市费用的解决 一次性解决六大关注问题 海外上市模式： 其一，境外IPO 注册于内地的企业直接到海外上市。 通常为456要求，如1999年证监会关于企业境外上 市有关问题的通知规定的，净资产大于等于4亿人民币， 上一年度税后利润大于等于6000万元人民币，筹资额大于 等于5000万美元 特点： 难以审批通过，具备该条件的完全可以国内上市，多为国 企。 其二，涉及境内权益的境外公司在境外直接上市（红筹模 式） 公司注册于境外，通

7、常在开曼群岛、英属维尔京群岛等 地，适用当地法律和会计制度，但公司全部资产和业务均 在我国大陆，对投资者发行股票上市，在禁售期结束后 所有股票都可以流通，分为红筹主板和红筹创业板。 举例：甲乙在内地有企业A（70%、30%）， 甲乙在英属维尔京群岛设立B公司，股权同A， B收购A公司中甲乙股权，A成为B的全资子公司， B在离岸地区设立上市公司C， B将其在A公司的全部股权转让给C，C上市。 其三，境外买壳上市或反向兼并中国大陆或大陆之外的企 业法人 非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股权 取得上市资格，然后注入自己的有关资产和业务，实现在 境外上市的目的，如中远投资、招商亚太。 其四

8、，A股上市公司境外分拆上市，如托普软件分拆，子公 司在香港创业板上市。 其五，存托凭证（DR）和可转换债券（CB） 通过全球存托凭证（GDR）和美国存托凭证（ADR）在 全球各地和美国纽约上市。 如，上海石化、马鞍山钢铁。 投资机构选择目标企业标准 1、关注点 题材及行业地位 财务状况 管理团队 2、侧重考虑 成长性 历史经营业绩或预期 资源整合可行性 3、财务资料完整性 股权投资决策程序： 1、目标企业报送相关文件资料，三方面：历史沿革、正常存 续支持、财务文件； 2、投资机构内部确认，派员现场考察、与原股东面谈； 3、签订意向书，根据报送文件的记载，签订合作意向书； 4、尽职调查，主要为人

9、力资源、财务、法律风险调查和核实 ； 5、尽职调查通过后，签订正式合同，资金按规定程序到位； 如尽职调查结果有出入但在接受范围内，需对意向书进行调整 。 资金流动程序为：目标企业报批（主管机构、发改委及外 经贸委或商务局）、外商独资企业登记、外汇管理局批准开设 外汇账户、资金到位。 设立离岸公司的目的： 避税，只在本区域发生的商务或交易活动才缴税； 可以灵活的作为上市地，如香港允许在开曼和维尔京注册公司 到当地市场挂牌交易； 便于引进私募资金，进入和退出畅通。 特点： 政治、经济较为稳定； 金融业发达，银行的商业活动受保护； 对在当地的经营活动有足够的保护； 非居民进出自由； 租金、税收宽松；

10、 离岸地区与世界发达国家贸易关系良好。 离岸监管问题 第一阶段：2003年4月前，只规定证监会“无异议函” 即可。 第二阶段：2003年4月，证监会取消无异议函畅 通无阻。 第三阶段：2006年8月9日，商务部等6部委出台10号 文，即关于外国投资者并购境内企业的规定堵 住了民企海外上市之路。例外： 8月9日前，审批通过的不受限制。如志高空调，在 2006年前拿到了赴港上市的批文，躲过了10号文； 各省的具体把握尺度尚存空间自； 最近，即5月8日香港上市的忠旺铝材，开创了尚未定 论的“忠旺模式”。 应付方式： 各省审批； 充分利用2006年8月9日前已收购完成的 壳； 忠旺模式，香港上市。创始

11、人刘忠田成 为中国新首富。2009年5月8日将海外离岸 公司收购国内企业，改为转让内地及海外 股东持有的股权，转让给海外离岸公司。 主要的离岸注册地介绍 （1）开曼群岛： 注册资金3500美元，维护费1800美元/年。 已存在的主要有： 食品类：汇源果汁、蒙牛乳业、中国旺旺； 制药类：中国生物制药、神威药业； IT类：新浪、网易、金蝶、盛大网络、腾讯控股、阿里巴巴、金山软 件、百度公司等； 百货类：银泰百货、特步国际、百盛集团； 地产类：瑞安房地产、世茂房地产、合景泰富、绿城中国、雅居乐地 产； 健康类：自然国际、恒安国际等； 服装、鞋类：波司登、李宁、安踏体育、百丽国际、达芙妮国际； 媒体类

12、：凤凰卫视。 。 （2）英属维尔京群岛： 标准注册资金为5万美金，注册需10-15个工作日，注册 费用1300美元，加注中文，加200美元。 已存在的主要有：IT类：百度控股有限公司；电气类： TCL国际控股、国美电器；食品类：娃哈哈。 （3）百慕大： 已存在的主要有： 地产类：泛海集团、合生创晨； 电器类：海尔、创维数码； 百货类：东方银座； 食品类：雨润食品； 服装类：佐丹奴国际 引进战略投资者的意义： 按照国际惯例，企业上市前，需要引进1-2家战略投资者，主要意义 为： 1、阶段性达到融资目标，加快在建投资项目的实施进程； 2、通过战略投资者引进全新的资本市场理念，加快制定与实施上市 计

13、划； 3、优化公司股权结构，健全公司法人治理，为上市打下基础； 4、提升公司形象，增强证券监管和发行上市机构对公司的信任，提 高上市申请通过率； 5、增强股票承销和认购人对企业的信心，提高股票发行市盈率和股 价，提高融资效率； 6、通过战略投资者维护上市后公司股票在二级市场的股价，提高企 业知名度和关注度； 7、共享战略投资者的资本、人才、社会关系资源、免费享受其资本 增值服务； 8、利用收购兼并，帮助企业进行行业整合； 9、在公司面临恶意收购的情况下，进行反收购阻击。 接触过的投资机构一览表 1、中比基金 一期100亿元，二期100亿元。 联系人：田华锋，管理人的副总裁，特许金融分析师。 管

14、理人：海富产业投资基金管理有限公司。 投资偏好：不投房地产，传统纺织、服装，但关注以下领域： 偏好：有色金属、装备制造、新材料、电子、品牌消费品； 销售收入1亿元，净资产5000万，净利润2000万，净资产收益率20% ； 行业高增长性，市场容量大，目标企业有核心优势； 团队、尽职、合作； 有明确的上市意愿。 关联协作：联系国开行旗下的中非基金，总规模50亿美元，一期10亿美元 ，支持企业在非洲收购矿产资源，稳定公司的原材料供应。 已投18家企业，有四家上市。 2、香港新鸿基金融集团 联系人：熊小青 主要角色为：财务顾问、承销商、直接投资。 3、中盛投资 联系人：杨永强 主投房地产、工业制造业

15、、汽车及零配件、消费品、生物科技、医疗 保健。 特点：股权投资 债券投资 能力：为目标企业组织一对一、一对多的洽谈会。 4、博德集团 联系人：张燕、李京海 涉及：产权交易、会计师事务所、评估所、保荐人 其担任财务顾问费用： 150万的代理费用； 融资佣金3-5%； 上市股权3.5%； 超额融资奖励。 5、第一东方投资集团 接触最多，办公地在香港。是寿光晨鸣集团的投资方。与迪拜组建第 一支投资基金。 6、浙江博通企业投资有限公司 2007年成立。投资总监：张权，投资律师：周妮娜 托市投资：单期投资500万元，周期3-7年 投资方式：企业处在成长期、扩张期；参股，以单独或 联合境内外机构共同持有目

16、标公司5-30%的股权；派人参 与董事会，不干预经营管理。 7、大华继显证券 联系人：李碧姗，助理董事， 是新加坡最大的投行，30% 以上交易量由该行完成，实力承销商。2008年前10个项目 ，大华继显承销四个（力恒华纤科技IPO3.2亿新币、新加 坡海事造船公司1.2亿新币、中国箱包国际0.87亿和中西部 地产1.225亿新币。） 8、上海复星集团 主要为：医药、房地产、钢铁、矿业、零售、金融服务及战略投资。 旗下上市公司有：复星医药、复地集团、南钢铁等。母公司复星国际 在港上市（2007年7月16日），上市后，已投12个Pre-IPO企业，其中 一家（上海巨人网络）在2007年11月1日上市。 9、涌金集团 联系人：常厚顺 是专业的投资集团，旗下有证券公司、信托公司、资产管理公司、理 财顾问公司构成金融服务产业链。