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1、编者按：上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）、深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）将于2004年12月10日开始实施。为便于有关方面理解和使用新股票上市规则，上海证券交易所上市公司部和深圳证券交易所公司管理部有关专家对新股票上市规则分章节进行了详细的解读。自12月3日起，本报将于每周一、三、五隔日刊出，以飨读者。在新股票上市规则解读中，有关专家将结合本次修订的背景、原因和新增内容的出处等，重点就如何理解新股票上市规则的相关内容进行详细的阐述。新股票上市规则解读（一）上海证券交易所上市公司部第一章 总 则本章在原股票上市规则第一章和第二章第一节的基础上修订而成。与原股票上市规则相
2、比，新股票上市规则的主要变化体现在以下三个方面：一、明确将可转换公司债券纳入本规则的适用对象。可转换公司债券作为股票的一个主要衍生品种，其关于信息披露的要求与股票有很多共通之处。鉴于可转换公司债券上市规则中的大部分内容与股票上市规则有所重复，本次修订将可转换公司债券上市规则的特殊规定并入新股票上市规则各有关章节（第五章第一节、第六章、第十一章第六节、第十二章等），同时废止可转换公司债券上市规则。二、准确界定上市协议与股票上市规则的关系。考虑到二者在适用范围、调整对象和效力层次上的不同，为便于根据市场发展的需要及时调整本所和上市公司之间的权利义务，本次修订删除了原股票上市规则关于上市协议应包括的
3、具体内容等规定，仅保留了公司应当在上市前与交易所签订上市协议的要求。三、根据中国证监会证券发行上市保荐制度暂行办法等有关规定，将保荐机构和相关保荐代表人纳入交易所的监管对象。另外，深交所新股票上市规则还规定，对在中小企业板块上市的股票及其衍生品种有特别规定的，适用其规定。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定为突出信息披露基本原则和一般规定的重要性，本次修订将原股票上市规则第四章前移至第二章，收入原散见于其他各章的相关规定，并进一步充实了该章内容。与原股票上市规则相比，新股票上市规则的主要变化体现在以下几个方面：一、引入公平披露的概念（第2.2条）。所谓公平披露，简单地说就是向市场各方同时披露
4、重大信息，进而保证投资者有公平的机会同时获得同质同量的信息。按信息披露对象的范围来划分，信息披露方式可以分为面向所有投资者的公平披露和面向特定市场人士的选择性披露。禁止上市公司选择性披露信息旨在防止侵犯投资者平等获取信息的权利，以保证证券市场公平、公正、公开原则得到贯彻。针对我国上市公司信息披露中客观存在的相关违规现象，本次修订提出了公平披露的要求。新股票上市规则第8.2.8、2.11、11.5.4条的规定在一定程度上体现了公平披露原则的精神。二、要求上市公司建立信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度（第2.6条）。因经理层或控股子公司未及时通报相关情况导致上市公司信息披露违规的现象在实践中
5、并不鲜见，制定并严格执行上述制度便于公司分解和落实责任，减少运作风险。该要求对分支机构较多、信息点较为分散的公司尤为重要，也是完善公司治理结构的重要举措。三、规范信息披露用语和内容的表述（第2.9条）。实践中个别上市公司信息披露的内容过于繁杂，滥用专业术语，搞文字和数字游戏来掩盖问题的实质，从而影响了信息披露的有效性。针对上述情况，本次修订要求公司应当通俗易懂、简明扼要地说明事件真实情况。另外，为维护信息披露的严肃性，公告中应当避免使用宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。四、增加暂缓披露的规定并进一步规范豁免披露的情形（第2.14、2.15条）。针对信息披露监管工作中遇到的特殊情况，增加了暂
6、缓披露的相关规定。申请暂缓披露的信息应当同时具有以下两个特点：1、存在不确定性或者属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形；2、及时披露可能损害公司利益或者误导投资者。公司在提出暂缓披露申请时，还应当符合以下条件：1、相关信息尚未泄漏；2、所有内幕人士出具保密的书面承诺；3、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。暂缓披露申请未获批准，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限（最长2个月）届满的，公司应当及时披露信息。对于豁免披露问题，本次修订缩小了其适用情形。只有涉及国家机密、商业秘密或者本所认可的其他信息，并且披露后将违反国家有关法律法规或者对公司利益造成损害的，才属于豁免披露的范围。
7、除豁免披露外，上市公司还可以申请豁免履行有关程序（如提交股东大会审议等）。五、明确股东和负有信息披露义务的投资者在信息披露方面对上市公司的协助义务（第2.17）。上市公司股东和负有信息披露义务的投资者除了按照有关规定履行自身的信息披露义务外，还应当协助上市公司做好信息披露工作。具体体现在：1、及时向上市公司通报已发生和拟发生的重大事件（例如：实际控制人的变化、持股变动情况、有关重组设想，等等）；2、在刊登公告前做好重大信息的保密工作；3、及时回复上市公司对相关情况的问询；4、做好其他配合工作。六、增加临时公告上网披露的要求（第2.11条）。为拓宽投资者获得信息的渠道，使得投资者能及时阅读到公司
8、公告，配合例行停牌制度的改革，本次修订增加了临时公告同时在指定报纸和指定网站上披露的要求。七、将原股票上市规则第四章中关于重大事项分阶段披露的要求和关于股东及公司承诺事项的披露要求分别移至第七章和第十一章第一节。新股票上市规则解读（二）上海证券交易所上市公司部第三章 董事、监事和高级管理人员第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺本节在原股票上市规则第二章第二节和第三章第五节部分内容的基础上修订而成。与原股票上市规则相比，新股票上市规则的主要变化体现在以下几个方面：一、增加高级管理人员的声明与承诺事项（第3.1.1条）。因高管人员的不作为导致上市公司信息披露违规的现象在实践中时有发生，通过要
9、求高管人员签署声明及承诺书的规定，一方面便于规范上述人员的信息披露行为；另一方面也可据此对违规（违反承诺）高管人员施以惩戒。高管人员（含兼任董事的高管人员）应当在2005年1月31日之前完成高级管理人员声明及承诺书的签署和报送工作。高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和上市公司认定的其他人员。二、增加董（监）事和高管人员声明及承诺的事项，对报送时间提出更为严格的要求（第3.1.13.1.4条）。本次修订在“声明”部分增加了最近五年的工作经历、是否受到过交易所的惩戒等内容；在“承诺” 部分增加了促使上市公司遵守公司章程、按要求参加专业培训等内容。监事还应当承诺将监督董事和高管
10、人员认真履行职责并严格遵守所做出的承诺；高管人员还应当承诺将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财务等方面出现的重大事项。首次公开发行股票的公司应当在上市前完成董（监）事和高管人员声明及承诺书的签署和报送工作；新任人士应当在相关任命或者聘任决议通过后一个月内完成声明及承诺书的签署和报送工作；声明事项发生变化时，应在五个交易日内完成最新资料的报送工作。已经按照原股票上市规则附件内容报送董事（监事）声明及承诺书的，可以不再签署和报送本次修订的董事（监事）声明及承诺书，但在换届连任后，应当在一个月内签署和报送本次修订的董事（监事）声明及承诺书。三、增加董事诚信勤勉义务的具体内容（第3.1.5条）。
11、现有法律、法规中关于董事诚信勤勉义务的内容多属原则性规定，部分上市公司反映该等规定缺乏操作性，希望能细化董事诚信勤勉义务的内容，给具体工作提供指引。董事诚信勤勉义务的内涵是多方面的，囿于股票上市规则本身的性质和特点，本次修订着重从信息披露的角度进行了相应规定。1、董事原则上应当亲自出席董事会会议，并且对审议事项发表明确的意见（可进一步参见第8.1.4条的规定）。2、董事因故不能亲自出席董事会会议时，根据诚信勤勉义务的要求，应当委托其他董事代为出席。实践中，有个别董事甚至在未阅读董事会会议材料、不清楚拟审议事项的情况下，就“全权委托”其他董事根据被委托董事自己的意志代为表决。这种“全权委托”很难
12、讲是一种审慎的做法。为此，我们建议：1）不能出席会议的董事对拟审议事项形成书面意见，由受托董事在董事会会议上代为宣读；2）不能出席会议的董事就拟审议事项对受托董事做出明确的投票指示（赞成、反对或者有条件的赞成、反对等），而不是随意授权受托董事自行决定如何投票；3）在审议关联交易时，非关联董事尽量不委托关联董事代为出席会议；4）独立董事尽量不委托非独立董事代为出席，对于必须由独立董事出具独立意见的事项，不得委托非独立董事代为发表意见；5）董事所接受的委托尽量以两名为限。3、董事应当对公司经营管理情况予以合理的、持续的关注，不知情不能作为其免责的充分理由。交易所对违规董事的惩戒将体现这一精神。四、
13、增设独立董事任职资格备案制度（第3.1.8、3.1.9条）。根据中国证监会关于做好第三批行政审批项目取消后的后续监管和衔接工作的通知（证监发200459号文）,交易所将承担独立董事任职资格的审查和备案工作。新股票上市规则相应做出了有关程序性规定，上市公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时将候选人的有关材料报送交易所。至于独立董事候选人任职资格的审查标准，仍按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关规定执行。独立董事候选人被交易所提出异议后，公司可以选择如下处理方式：1）请提名人物色新的候选人，并根据上市公司股东大会规范意见和新股票上市规则第8.2.3、8.2.4条
14、等有关规定，修改提案，必要时延期召开股东大会；2）根据新股票上市规则第8.2.5条等有关规定，取消有关提案。第二节 董事会秘书本节在原股票上市规则第五章的基础上修订而成。从公司内部管理和外部环境两个方面为董事会秘书履行职责创造便利条件是本次修订的指导思想之一。与原股票上市规则相比，新股票上市规则的主要变化体现在以下几个方面：一、进一步强化董事会秘书权力和权利方面的规定（第3.2.4、3.2.14、3.2.10条）。新股票上市规则增加了如下相关内容：1、上市公司应当为董秘履行职责提供便利条件，董秘有权要求公司董（监）事和高管人员等对其工作予以配合与支持；2、董秘为工作需要，有权出席公司的各种会议
15、并查阅相关财务资料和其他文件；3、公司应当为董秘参加交易所的业务培训提供保障；4、董秘在履职时受到不当妨碍、严重阻挠或者被公司不当解聘时，可以直接向交易所报告。二、对董事会秘书任职资格提出更高的要求（第3.2.5、3.2.7、3.2.11条）。新增的要求主要体现在：1、其本人在最近三年内受到过中国证监会行政处罚、被交易所公开谴责，或者被交易所通报批评三次以上的人士不得担任董秘；2、董秘连续三个月以上不能履行职责的，公司应当将其解聘；3、公司召开董事会聘任董秘时，应当提前五个交易日将候选人材料报送交易所对其任职资格进行预审；4、现任董秘尚未取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书的，应当在2005
16、年6月30日之前参加任职资格培训并取得相关证书。三、进一步强调董事会秘书的高管资格和相关职责（第3.2.2、3.2.13、3.2.1、3.2.3、3.2.8条）。根据新股票上市规则的规定，我们可以看到：1、作为上市公司高管人员，董秘应当对公司（而不仅仅是董事会）负责；2、董秘空缺期间，公司应当指定一名董事或者高管人员代行其职责，并由董事长在指定人员到任之前代行董秘职责；3、董秘应当扮演好公司与本所之间的指定联络人的角色；4、在董事会坚持通过违反有关规定的决议时，应当提请列席会议的监事发表意见，做好会议记录并向交易所报告；5、对证券事务代表代为履行其职责的行为，董秘应当承担合理的责任。新股票上市规则解读（三）上海证券交易所上市公司部
