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1、1 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 关于 通过 全资子公司上海格拉曼国际消防装备有限公司收购上海茸航高分子材料有限公司 100%股权 的可行性报告 二一四年十一月 2 一、项目背景 2011年 4月 7日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”或“海伦哲”）在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司是国内处领袖地位的高空作业车产品及服务提供商，公司主营产品包括高空作业车、电源车、工程抢修车、旁路带电作业车（组）、军用抢修车等专用车辆，其中高空作业车产品为核心业务。公司在电力、石化、通 信等高空作业车高端产品应用领域市场占有率位居行业第一；是国内产品结构型式最丰富、产品作业高度最大的高空作业
2、车产品及服务提供商。 公司上市后，资本实力大为增强，不但获得了谋求发展所急需的资金，而且借助资本市场平台，公司进入到了一个全新的发展阶段。公司根据战略发展规划及对市场发展的预测，为实现业务快速扩张，提升整体竞争力，选择消防车行业内的优秀企业进行战略合作，在原有业务基础上高起点进入消防车行业，扩大公司发展空间。为此，公司于 2012年 12月使用超募资金通过上海联合产权交易所收购了上海格拉曼国际消防装备有限公 司（以下简称“格拉曼”） 100%的股权。 格拉曼主要从事军用消防车、军用中和冲洗车、军用喷洒车、各类水罐消防车、泡沫消防车、照明消防车等产品的研发、生产、销售；是解放军总装备部、空军、海
3、军和二炮部队的装备承制单位；拥有武器装备质量体系认证委员会颁发的武器装备质量体系认证证书及国防武器装备科生产单位保密资格审查认证委员会颁发的三级保密资格单位证书，是消防车行业最具影响力的企业之一，在品牌影响力、产品质量、管理基础等方面具有明显优势，同时因其所处的地理位置，而具有较好的区位优势。收购完成后，格拉曼坚持“技术领先 型的差异化发展战略”，定位在高、中高端市场，以逐步替代进口为研发目标，研发和制造出各类智3 能化高端消防装备。通过技术和制造人员的共同努力，已自主研发、成功推出多功能消防机器人、 18-55米系列居高喷射消防车和登高平台消防车、以 20吨为代表的系列重型水罐泡沫消防车、以
4、 17/19米为代表的系列多功能破拆消防车、以远程大流量供水消防车、多剂联用涡喷消防车等产品为代表的特种重型消防车等近十二个系列的 20多个规格的智能化高端消防装备产品。 这些新产品的研发使得公司研发能力和技术水平实现了跨越式发展，为公司跻身行业前列打下 了坚实基础，也直接带动了改制后格拉曼的快速发展，经审计格拉曼 2013年实现营业收入 1.65亿元，净利润 1,032万元， 2014年上半年实现营业收入 1.07元，净利润933万元。预计 2014年度格拉曼可实现营业收入近 3亿元，净利润约 1,500万元。 公司收购格拉曼时，原股东只出让了消防车生产资质和除土地、厂房以外的资产，没有将土
5、地和厂房进行转让，收购后格拉曼采取租赁的方式在原场地继续经营，租用期限截止至 2015年底，且原有的工艺布局、设备状况亦无法满足不断扩大的智能化消防装备生产需求，智能化消防装备生产基地 建设迫在眉睫。因此公司拟通过格拉曼收购上海茸航高分子材料有限公司（以下简称“茸航”） 100%股权，使用茸航的现有土地实现“智能化消防装备生产基地建设项目”。 二、茸航介绍 （一）茸航概况 1、企业名称： 上海茸航高分子材料有限公司 2、注册资本： 5,000万元 3、法定代表人： 石海云 4、成立时间： 二零一二年一月十二日 4 5、注册地址： 上海市松江区小昆山镇广富林路 4855弄 108号 403-3
6、6、 经营范围： 超高压高分子材料的销售 。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营） 。 （二）股权及控制情况 茸航股东 由上海诚美电气有限公司和上海海云投资有限公司组成，其中上海诚美电气有限公司占 30%股权，上海海云投资有限公司占 70%股权。 （三）资产状况 根据北京天健兴业资产评估有限公司（天兴评报字（ 2014）第 1108号）评估报告，截至2014 年 10月 31日 ,茸航总资产为 10,041.84 万元 ， 净 资 产 为10,041.84万元。总资产中，其中土地资产为 9,810.17万元，在建工程为 231.67万元。 （四） 国有土地使用权情况 1、位置 : 松江区
7、松开 IV-151号地块 2、土地性质：出让 3、使用权期限 : 50年 (自 2012年 12月起 ) 4、土地状况 : 空地 5、 土地规划情况：容积率： 0.7-1.0，建筑面积： 49652.00平方米 三、收购方案 （一）收购方式 格拉曼收购茸航 100%股权，茸航评估值 10,041.84万元， 经格拉曼与茸航双方商定，其收购价格为 96,779,625.4元。 5 （二）资金来源 本次收购茸航的 96,779,625.4元资金来源 中 75,888,000元为公司首次公开发行股票募集资金中“其他与主营业务相关的运营资金”， 20,891,625.4元为公司及格拉曼的自有资金。鉴于
8、上述原因，本次收购事项尚待海 伦哲董事会 及临时股东大会通过后方可实施。 （三）价款支付 公司董事会审议通过格拉曼收购茸航事项后，格拉曼将与转让方签订股权转让协议，并在获得临时股东大会审议通过后支付相关款项。 （四）经营管理 本次收购后，茸航将遵守“徐州海伦哲专用车辆股份有限公司控股子公司管理制度”等管理规定，规范运作，以维护公司的形象，保护投资者的利益。 四、项目需求分析和必要性 （一）背景 消防车是灭火救援的主要移动式装备，也是公安消防部队和企事业消防队重要的消防技术装备之一。当前，随着经济和科技的发展，火灾扑救的难度不断加大，在人民对消防安全的要求越来越高的形势下，对消防车的生产和发展提
9、出更高要求。 近年来，我国的消防车生产取得了迅速的发展，消防车品种也有明显程度的增加，特别是一些引进国外先进技术生产的智能化、大容童、大功率和远射程消防车以及特种消防车也投入到市场，但尽管我国的消防车生产取得了很大的进步和成绩，然而消防车生产行业总体设计水平较低，制造工艺落后，产品质量与国外一流企业差距很大的状况没有得到根本的改变，特别是具有特殊要求的智能化6 消防装备差距更大。 1、国内消防车市场现状 （ 1）消防车生产厂家多、年产批量小、型号杂，难 以形成规模效应 在这 30多家消防车生产企业中，达到年生产 500辆消防车能力的仅有几家，有的甚至年产不到100 辆。 （ 2）产品创新能力弱
10、 国内消防车企业存在着研发能力低、技术和工艺设计能力低，从事新型消防车、喷射系统、消防水泵的研发和生产能力更为薄弱，企业的可持续发展存在极大的困难。 （ 3）装备落后，无法提供合格的关键零部件 （ 4）管理 方式落后、粗放 2、国内市场分析 据有关资料分析，世界上一些发达国家的消防队，大约每 23名消防员就拥有一辆消防车。根据我国经济实力，按 7.5名消防员拥有一辆消防车比较符合实际。 这样，我国公安消防部队的消防车数量应在 2万辆左右。 按每年消防车新增和更新15% 计算，公安消防部队每年需要的消防车大约在 3000辆左右。一般地方企业消防队每年消防车的需求量，按公安消防部队的需求一半计算。
11、这样，国内市场每年对消防车的需求大约在 4000辆。 但随着国家对安全工作的日益重视、城镇化进程加快和“十八大”提出的建设和谐幸福的社会等，消防部队还将进一步扩编，各地消防站的建立和增加，消防部队的消防装备大幅度增加，西部大开发、中部崛起、东北振兴以及沿海经济发达地区对智能化高端消防装备的采购能力增大等。另外考虑到公安消防部队有的7 单位消防车超期服役、数量欠账的情况，以及其消防装备的增长和出口等情况，因此，国内市场每年对消防车的需求将超过 5000辆。 （二）必要性 1、我国消防车结构优化调整升级，特别是智能化过程中，给公司产业的进一步扩展带来机遇 目前，我国智能化高端消防装备产品特别是具有
12、智能化技术的消防产品基本由国外企业所垄断，内资企业又绝大多数规模小、技术力量薄弱；而随着国民经济的快速发展，对智能化高端消防装备的需要迅速增加。但由于上述产品技术要求高、研发投入大，品种规格多，国内有能力研发和生产的厂家少，满足不了日益增长的市场需求。根据我国消防车行业发展特点，在智能化高端消防装备领域，我国必将出现、并壮大产业特点突出、自主研发能力强、具有快速消化吸收国内外最新技术、并开展自主创新形成自主知识产权的企业，这部分企业今后将是我国智能化高端消防装备市场竞争的骨干企业。 2、国民经济的增长，将促进智能化高端消防装备市场的蓬勃发展 我国现有消防车总 量 大约 4 万辆，每年消防车数量
13、新增和更新 40005000辆 .随着现代火灾种类的不断 增加 ， 对多品种专业特种 智能化高端消防装备 的 需 求愈来愈多。 公司要在消防车产业上作强大，不能依赖于现有规模和手段，必须立足于核心能力的提高，加大智能化高端消防装备研发、生产，以更大的投入，更强的实力参与竞争。 中国智能化高端消防装备的市场已全面开放。随着关税的逐年降低，进口的8 智能化高端消防装备将会逐年增加。目前，世界智能化高端消防装备高端市场由洋品牌占领已成事实。 公司要在智能化高端消防装备产业上作强大，不能依赖于现有规模和手段，必须立足于核心能力的提高（研发、生产、成本），以更大的投入，更强的实力参与竞争。不仅体现在智能
14、化高端消防装备的产量上，更体现在产品品种的日趋丰富、合理和产品质量、技术水平的提高上，实现“做强做专”企业的发展目标。 3、公司扩大投资，扩展品种迫在眉睫 公司已高起点进入消防车行业，扩大公司发展空间 ,扩展品种已成为公司的战略任务和目标。公司将瞄准消防车的高、中 高 端市场，加大技术投入，提升自主创新能力和制造水平，以研发、推出能替代进口的智能化消防装备为目标，充分利用举高类产品的研发技术和制造经验，重点发展消防机器人、举高喷射消防车、登高平台消防车、抢险救援车、特种消防车等，将不断增强企业市场竞争力。 为了充分发挥区位优势，实现生产资源的有效配置，节省运输成本，同时也为了解决格拉曼以后的生
15、产场地问题（格拉曼现租用上海电气的厂房、土地，租期至2015 年），格拉曼拟使用茸航的现有土地进行智能化高端消防装备生产基地的建设，以满足各省、市、县的消防队、中石化、中石油等特大型企业集团的消防队和解放军总装备部、海军、空军和二炮部队等客户需求。 4、智能化高端消防装备核心制造能力是公司的发展的基石之一，本项目必须解决核心制造能力，也将是公司进一步发展壮大的增长点之一 。 国外产品的竞争优势在于其具有自身特色的核心竞争力智能化高端消防装备各种关键件的制造水平和质量，在于其产品的多样化和规模化生产方式。公司虽然已进行智能化高端消防装备的制造（包括结构件），但满足不了国内外9 市场的变化、需求的
16、增加及多样化，仍需努力扩大关键部件和整机批量生产生产能力，形成规模，成为公司发展的基础和支撑。 5、有利于提高资产的盈利能力 公司上市后，存在超募资金，如果不把资金优势转化为经营优势，就会造成资金浪费，从而影响股东收益。将部分超募资金投入到该项目，可较快获得经济效益，从而提高整体资产的盈利能力。 6、可以实现技术优势的叠加效应 公司长期从事以高空作业车为主的专用车辆的研发，积累了丰富的经验 。截至2014 年 6月 30日，公司共拥有专利权 178项（含发明专利 12项），专利申请权25项（含发明专利17 项），软件著作权 6项。公司将充分发挥突破关键基础技术的能力较强、满足差异化需求的整体设计能力突出等优势，把高空作业技术优势拓展到消防车方面，大力发展系列举高喷射消防车、登高平台消防车、抢险救援车、特种消防车等技术含量高、附加值大、市场急需的产品，实现技术优
