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1、上海晶华胶粘新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见广发证券股份有限公司：现对你公司推荐的上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。一、规范性问题1、 根据招股书披露，发行人历史沿革中存在多次股权转让和增资，其中实际控制人现金出资次数较多、金额较大。发行人股东金傲投
2、资、粤鹏投资均系员工持股公司。发行人于2015年6月引入淞银财富等新股东，后于2015年12月申报上市。（1）请发行人补充说明2009年周晓阳退出公司的原因，周晓南、周晓东历次对公司增资的出资来源；（2）请发行人补充披露金傲投资、粤鹏投资的股东在发行人或其分、子公司所任职务、任职期限，2013年金傲投资、粤鹏投资及自然人白秋美对公司增资时的会计处理；（3）请发行人补充披露淞银财富最终权益持有人的基本情况、近五年的从业经历。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见：（1）发行人各股东出资来源是否真实、合法；（2）发行人股东及其各层自然人股东或合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董监高、
3、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、方式、依据。2、 根据招股书披露，公司控股股东、实际控制人为周晓南以及周晓东兄弟二人。请保荐机构、发行人律师核查周晓南、周晓东共同控制关系认定是否符合首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用
4、意见第1号的相关规定。3、 根据招股书披露，发行人属于化学原料和化学制品制造业。请发行人补充披露在采购、生产、销售过程中是否涉及危险化学品，其生产、使用、储存、经营是否符合相关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露根据相关法律法规的规定，发行人及其下属企业从事相关生产经营所需取得的资质情况，并对发行人及其下属企业是否已取得全部相关资质许可及其合规性发表明确意见。4、 根据招股书披露，广东晶华于2007年扩建的布基胶粘带生产线和牛皮纸胶粘带生产线均未履行环评手续。2015年11月衢州市环保局因浙江晶鑫排放水污染物超标对其处以罚款9.89万元。请发行人补充披露：（1）公司生产经营中主
5、要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各期环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等；（2）上述两条生产线产能占发行人布基胶粘带、牛皮纸胶粘带产能的比重，江苏晶华承接广东晶华和发行人自身产能的生产线建设进度及达产时间，具体搬迁安排。请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度、公司是否存在其他环保违法违规行为发表核查意见，并说明核查过程、方式、依据。5、 根据招股书披露，发行人和浙江
6、晶鑫的大部分房产和土地使用权均用于抵押，广东晶华两宗厂房用地为集体建设土地，发行人位于上海松江的仓库及维修间等建筑物未办理产权登记，发行人分、子公司办公经营用房系租赁取得。请发行人补充披露上述房产和土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查：（1）广东晶华使用集体土地是否符合土地管理法等相关法律法规的规定，是否需经有关部门确认、备案或批准，所履行的程序是否完备；（2）发行人未办理产权登记的建筑物用地是否符合规划、是否通过环保和消防等验收，是否存在被处罚的风险；（3）分、子公司租赁
7、房产是否用于原料、在产品或产成品的存放、是否涉及危险化学品的储存、是否符合相关规定；（4）发行人资产是否完整，上述问题是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表明确意见。6、 根据招股书披露，国家发改委产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）将改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶列为鼓励类产业。胶粘剂的发展方向为环保型的热熔型、水基型和无溶剂型胶粘剂。电子胶粘带及部分具有特殊功能的胶粘带如耐高温胶粘带，其需求也将快速增长。请发行人补充披露报告期各期使用改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶的胶粘带产品产量及销售收入占比，说明公司产品结构及其变化趋势与行业发展趋势是否相符。请保荐机构对发行人的持
8、续盈利能力进行核查，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见。7、 根据招股书披露，发行人最近一年及一期产能利用率有一定的下降。请发行人结合公司产能利用率、募投项目建设时间和达产时间安排等情况，有针对性地分析披露募投项目新增产能的消化能力，说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配，是否存在业绩变动风险。请保荐机构核查并发表意见。并请保荐机构、发行人律师核查发行人募投项目的合法合规性，发表明确意见，并在“募集资金运用”中予以披露。8、 根据招股书披露，发行人设立以来发生过三次资产重组。（1）请发行人补充披露收购重组公司是否为同一控制下业务重组，对发行人相关项目的累积影响情况，收购过程中相关各
9、方是否依法缴纳税款；（2）请保荐机构核查重组公司被收购前的财务核算、生产经营、纳税情况是否符合规定，并发表核查意见；（3）请发行人补充披露重组完成的具体时点，重组后运行期间，重组后整体运行情况等；（4）请保荐机构对以上情况进行核查，对发行人同一控制及非同一控制下业务重组是否符合相关规定且是否运行足够期限发表明确意见。9、 根据招股书披露，报告期内公司主要原材料除纸基外，采购均价呈现下降趋势。影响公司原材料采购均价的因素较多，主要包括：原材料本身的市场价格变动、原材料结构变动和公司采购渠道变动等。请发行人补充披露：（1）公司原材料采购价格与公开价格的对比情况，原材料价格波动对生产经营的影响，是否
10、符合公开价格和大宗交易价格走势；（2）分析采购渠道的变动情况以及对原材料采购价格的影响程度；（3）结合售价形成机制、行业产品价格波动情况、市场供求关系变化情况，分析在原材料价格下降的情况下，产品价格波动的合理性；（4）结合上游原材料价格变化情况、发行人在客户及供应商间的议价能力，说明下游价格变化能否及时传导到上游供应商；（5）是否存在原材料大量备货的情况，价格下降是否会导致存货跌价以及跌价准备计提情况。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。10、 根据招股书披露，报告期内公司存在内销及外销情况，内销占比为65%左右，外销占比为35%左右。报告期内公司对前五大客户销售收入占营业收入
11、的比重分别为12.60%、12.53%、12.87%和11.56%。 请发行人补充披露：（1）按照内外销模式披露主要客户的基本情况、销售金额、数量及占比情况；（2）按照主要产品类型，披露各细分产品主要客户的基本情况、销售金额、数量及占比情况；（3）披露同国内外主要客户的合作模式，是否签订长期框架协议，是否存在交易的可持续性，发行人获取大客户的途径和方法;（4）3M公司为发行人客户且该公司业务类型和发行人类似，补充披露和该公司的合作模式、合作内容。 请保荐机构及会计师对发行人境内外销售的真实性进行核查，说明核查方法、量化核查证据，发表核查结论。11、 公司生产所需要的原材料主要包括纸浆、纸基、树
12、脂、橡胶、含浸液、助剂、离型液等。 请发行人补充披露：（1）按照主要原材料类型细化披露各类原材料主要供应商情况，包括主要供应商的基本情况、采购内容、数量、金额和占比情况；（2）报告期各年主要产品的原材料采购对应情况，以及细分产品的销量情况是否和采购情况相匹配；（3）针对外销产品，是否存在原材料在境外采购的情况。 请中介机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。12、 根据招股书披露，2015年12月发行人子公司广东晶华科技有限公司分别与温州市高记包装有限公司、郑州华瑞胶粘制品有限公司签订购销协议，指定以上两家公司为其产品经销商。另，发行人在销售模式中介绍了报告期内发行人通过经销模式建立营销
13、渠道。但是未见发行人在招股说明书中对经销模式下的销售情况进行披露及分析。 请发行人补充披露：（1）发行人报告期内销售模式是否存在重大变更，报告期内直销模式和经销模式的销售金额和占比情况；（2）报告期内经销模式的主要客户情况，包括基本情况、销售内容、金额及占比情况；（3）经销模式的应收账款余额，分析其应收账款质量情况；（4）请发行人切实做到招股说明书披露信息的真实、准确、完整。 请保荐机构对以上情况进行核查，并重点核查经销商最终销售情况，说明核查方法、量化核查证据、发表核查结论。13、 根据招股书披露，报告期内公司主营业务收入为61239.67万元、67919.55万元、59919.10万元及3
14、0231.10万元。公司主营业务收入主要由美纹纸胶粘带、布基胶粘带和电子胶粘带构成。请发行人补充披露：（1）报告期内是否存在退换货的情况，并披露退换货的产品明细、金额及占比情况，以及会计处理方法；（2）报告期发行人主营业务收入呈现先增后降的趋势，结合下游行业发展情况、大额合同分布情况、发行人业务优势说明销售收入波动原因及合理性，分析销量及售价对收入的影响情况；（3）报告期内销产品收入占比逐年上升，而外销占比下降，分析两种模式下产品收入结构波动的合理性；（4）披露内销客户中的直销及经销客户的销售金额及占比情况，分析波动原因及合理性；（5）报告期内各期是否存在新增客户，新增客户每年的销售金额及占比
15、情况；（6）发行人产品销售行业较多，披露分行业的收入金额及占比情况，说明发行人是否存在对某些行业的依赖，分析相关行业未来发展及波动情况，以及对发行人未来生产经营的影响。 请保荐机构和会计师对以上问题进行核查并发表核查意见。14、 根据招股书披露，发行人的其他业务收入主要为材料及废料销售。请发行人补充披露：（1）废料销售收入的会计处理，是否符合企业会计准则的规定；（2）披露废料销售的定价机制及各年销售价格，披露报告期内废料销量情况，并分析废料销量和产品销量、原材料采购量的匹配勾稽合理性；（3）报告期是否存在废料客户同为原材料供应商的情况，如有请进行补充披露。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查
16、并发表核查意见。15、 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务成本分别为46,325.00万元、50,146.64万元、44,917.90万元和22,121.96万元。（1）请发行人补充披露主营业务成本中料、工、费的金额及占比情况，分析波动合理性；（2）请发行人补充披露各细分产品的营业成本金额和构成，分析成本结构变动的原因，各细分产品营业成本及构成变动是否符合市场同期变化情况，同营业收入、产销量变动的匹配情况，说明报告期内成本核算方法是否保持了一贯性；（3）请发行人补充披露主要材料和能源价格变动趋势与市场走势相比是否存在不一致，以及材料和能源价格变动对营业成本的影响；（4）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。16、 公司主营业务突出，报告期各期主营业务收入占营业收入的比重均超过98%，公司主营业务毛利率较为稳定。请发行人补充披露：（1）从行业及市场变化趋势、公司业务构成变化等方面说明各产品毛利结构变动的合理性，是否和营业收入及营业成本变
