收购资质方案的选择

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1、ZhONGZI CAPITAL 1 目 录 基本背景 第一部分 收购资质方案的选择 第二部分 股权融资 第三部分 IPO上市概要 1、上市意义 2、上市条件 第四部分 IPO流程 ZhONGZI CAPITAL 2 中国经济证券化率预计在2009年底 为80%左右。发达国家市场平均水 平在100-150%之间，我国经济证 券化率仍有相当大的提高空间。 中国经济活动中，资产证券化的需 求仍然相当强烈，中国资产证券化 活动仍然会相当活跃。 证券化的方式： IPO上市，借壳上市，都相当活跃。 实现资产证券化，通过证券市场放 大公司价值、个人价值的需求相当 庞大，这是也是目前中国证券市场 上市公司重组

2、活跃，壳价值较高的 一个主要原因。 （国家）证券化率=上市公司总市场价值/GDP 企业上市是资产证券化的过程 ZhONGZI CAPITAL 3 实现资产证券化，企业价值和股东价值放大 股权融资平台 提高债务融资的能力 品牌、知名度提升 促进市场发展 促进企业规范运作 有利于吸引优势人才 企业上市的好处 ZhONGZI CAPITAL 4 政府监管严格 信息透明公开要求=经营者压力增大 股权稀释，甚至可能丧失控股权 企业上市的不利方面 上市的优点较多，但不利方面也很突出，总体上优点要远大于缺点 对于希望放大企业及股东价值、希望融资扩张、借助证券市提升企业实力的 企业来说，上市是实现这三个目标的

3、最佳途径 对于实力很强、资金充裕的企业，依控制人的意愿和发展期望，不一定会选 择上市 总结 ZhONGZI CAPITAL 5 企业IPO上市：绝对的正价值 上市给中信及其股东带来的巨额收益 综合实力的综合实力的 全面提升全面提升 上市融资不仅可以使企业获取稳定的长期资金来源、扩充资本实 力，而且有助于改善法人治理结构，促进经营的规范化，从而将 使公司的综合竞争力有质的飞跃。 给原始股东给原始股东 带来巨额回报带来巨额回报 上市能够充分利用资本市场的广阔平台，为原始股东带来巨额的 投资回报。中信证券即是典型案例，通过上市，中信证券的资本 实力明显提升，使之能够在行业低迷时进行一系列大手笔的并购

4、 ，从而一跃成为行业的龙头，同时，其股东的原始投资也得到极 大增值。 ZhONGZI CAPITAL 6 主板、中小板IPO条件 中国主板或中小板市场IPO必须满足如下财务条件： l最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。 l最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 l发行前股本总额不少于人民币3000万元。 l最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。 l最近一期末不存在未弥补亏损。 ZhONGZI CAPITAL 7 IPO创业板上市条件 中国创业板市场IPO必须满足如下财务条件： l

5、最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币1000万元， 且持续增长。或者最近一年盈利且净利润不少于500万元，收入 不少于5000万元，营收增长不低于30%。 l发行后股本总额不少于人民币3000万元。 l最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 ZhONGZI CAPITAL 8 IPO创业板上市条件/续 l发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 ，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 l注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大

6、权属纠纷。 l应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和 公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 l最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化 ，实际控制人没有发生变更。 ZhONGZI CAPITAL 9 IPO创业板上市条件/续 l发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： (一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营

7、权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖； (五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 ZhONGZI CAPITAL 10 IPO创业板上市条件/续 l发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定 。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 l发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项。 l发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东

8、所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 l发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独 立性或者显失公允的关联交易。 l发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关 机构和人员能够依法履行职责。 ZhONGZI CAPITAL 11 IPO创业板上市条件/续 l发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和 相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量

9、，并由注册会计师出具无保留意见 的审计报告。 l发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注 册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 l发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用的情形。 l发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形。 ZhONGZI CAPITAL 12 IPO创业板上市条件/续 l发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，

10、 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 l发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政 法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交 易所公开谴责的； (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的。 l发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为。 l发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准 ，擅自公开或者变相公开发行证

11、券，或者有关违法行为虽然发生在三年 前，但目前仍处于持续状态的情形。 ZhONGZI CAPITAL 13 IPO创业板上市条件/续 l发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途 。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经 营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 l发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应 当存放于董事会决定的专项账户。 ZhONGZI CAPITAL 14 目录 基本背景 第一部分 收购资质方案的选择 第二部分 股权融资 第三部分 IPO上市概要 第四部分 IPO流程 1.改制设立 2.上市辅导、规范运作 3.制作申报材料 4.发行审核 5.发行上市 Z

12、hONGZI CAPITAL 15 首次公开发行上市（IPO）的主要工作阶段 改制设立 1 2 3 4 5 上市辅导 制作材料 发行核准 发行上市 ZhONGZI CAPITAL 16 首次公开发行上市(IPO)业务流程图 ZhONGZI CAPITAL 17 辰安IPO上市的可能时间及流程 序号事项名称、内容时间 1董事会/股东会确定上市计划 2010年3月 2律师进场（先协助完成融资、收购资质），同时开始 法律调查 3月开始 3确定融资方案,确定收购方案4月中 4完成融资4月底,或5月中 5完成收购和不良资产处置 券商进场,从7月开始辅导期 6月 6审计进场7月 7以6月30日为基准日,股

13、改7月完成 8以2010年12月31日为审计基准日,上报上市申请材料2011年2月 9创业板上市2011年底前 以上是一个理想的、但经过努力能够实现的时间表。其实现还依赖于企业现状条件 以及在融资、收购、改制、上市等后续工作的高水平、高效率的操作与完成。 ZhONGZI CAPITAL 18 目录 基本背景 第一部分 收购资质方案的选择 第二部分 股权融资 第三部分 IPO上市概要 第四部分 IPO流程 1.改制设立 2.上市辅导、规范运作 3.制作申报材料 4.发行审核 5.发行上市 ZhONGZI CAPITAL 19 设立方式 出 资规范运作 发起人出资 到位和产权 过户情况 企业业绩

14、能否 连续计算 改制过程中 相关行为的 规范性 改制设立 ZhONGZI CAPITAL 20 (一) 改制设立流程图 办 理 工 商 登 记 召 开 创 立 大 会 中 介 机 构 出 具 改 制 文 件 确 定 改 制 方 案 顾问公司 律 师 会 计 师 评 估 师 ZhONGZI CAPITAL 21 （二）改制设立方式 发起设立 募集设立 整体变更 标准发起设立 部分改制 整体改制 合并改制 有限公司依法整体变更股份公司 公开募集设立 向200人以上特定对象募集设立 向200人以下特定对象募集设立 ZhONGZI CAPITAL 22 设立方式比较与选择原则 l一般不用 评估、调 账

15、 l对于历史问题 较多的公司不 宜采用 l符合条件能连续计算 业绩、上市辅导后即 能申报材料 l整体 l变更 适用范围较窄 l 符合条件的国企可以 连续计算业绩 l整体 l改制 l合并 l改制 l资产评估 l重新建账 l不能连续计算 业绩、三年后 才能申报材料 l设立时灵活性较大、 l新公司历史简单、规 范； l 拟改制公司有历史遗 留问题的最好采用 l部分 l改制 财务考虑l缺点l优点改制方式 n整体变更设立方式 适用性 设立方式 注意事项 n资本规模的设定 ZhONGZI CAPITAL 23 （三）发起人主体资格 有限责任公司、股份有限公司 自然人 具有法人资格的企业 有限责任公司、股份

16、有限公司的分公司 具有法人资格的事业单位、社会团体及民办非企业单位 （除禁止经商办企业的） 企业化经营的事业单位，应办理企业法人登记 具有法人资格的合作社 工会、职工持股会 具有法人资格的农村集体经济组织 村民委员会 具有投资能力的城市居民委员会 政府部门（除国家授权投资的部门） 会计师、审计、律师事务所和资产评估机构 商业银行、保险公司、证券公司 ZhONGZI CAPITAL 24 受限制成为股东或发起人的主体 境外投资者和外商投资企业 外商投资企业可成为股份公司发起人的约束条件 外商投资企业所投资企业申请上市应适用现行的有关规定 股权结构的稳定性 应关注发起人及股东中自然人的数量,200人限制 对公开发行进行界定 股权结构的稳定性与流动性 股权结构的集中与分散 发起人主体资格 ZhONGZI CAPITAL 25 （四）出资 分期出资、验资 货币出资比例 全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%。 出资方