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1、 考点串讲班资料 联系电话：010-52711800 地址：海淀区北三环西路双榆树东里 29 号楼 网址： 1 2010 年商经知识产权法年商经知识产权法授课提纲授课提纲 史越史越 上篇上篇 商法之一商法之一 公司法公司法 一、公司的概念与特征 1、公司是依照法定条件和程序设立、以营利为目的的社团法人。 2、公司的“三独” ：财产独立，人格独立，责任独立。 3、公司的起始与终止：设立登记公司营业执照签发日期为公司成立日期注销登记 4、公司的机关与法定代表人： （1）法人机关：股东会、董事会、监事会（2）法定代表 人：依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 二、公司法的
2、五大基本制度 （一）公司资本（一）公司资本 1 1、公司公司注册资本注册资本的涵义的涵义 （1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。 （2）股份公司采取发起设立方式设立，注册资本为依法登记的全体发起人认购的股本 总额； （3）股份公司采取募集设立方式设立，注册资本为在登记机关依法登记的实收股本总 额。 2 2、股东股东出资出资 （1）出资限额 最低限额：3 万（普通有限公司）10 万（一人公司）500 万（股份公司）3000 万（上市公司） 。 首次出资额： A.有限责任公司：首次出资额20%最低限额。 B.发起设立的股份公司：全体发起人的首次出资额不得低于注
3、册资本的 20%。 发起人认购股份比例： 以募集设立方式设立股份有限公司的， 发起人认购的股份不得 少于公司股份总数的 35%。 （2）出资内容 出资方式：货币出资/非货币出资 不允许出资的内容：劳务、信用、自然人姓名、商业信誉、特许经营权、设置担保的 财产。 货币出资最低限额：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的 30%。 （3）出资期限 分期缴纳：一般有限公司、发起设立的股份公司。注册资本可以分期、分批缴纳。首 次出资外，其余两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。法律例外规定除外。 一次缴清的情况：一人公司、募集设立的股份公司、保险公司、证券公司、商业银行。 3 3、资本变动
4、、资本变动 增资与减资在公司中是特别决议事项：股东会或股东大会 2/3 以上表决权通过。 对公司增加注册资本实行股东自治。 对公司减少注册资本则实行严格的限制：公司减少注册资本的程序（F178） ：A.必须 新华考资 咨询电话 010-87990881 2011 年司法考试网络辅导火热报名中年司法考试网络辅导火热报名中 新华考资（ ）迄今已七个年头，多年来，凭借独特的地理地址位置（北 京） 、务实的助学理念、高于全国的通过率，取得了丰硕的成绩，得到了广大学员的一致认 可。在广大的考生心目中，有着崇高的信誉和良好的知名度。为更好地服务广大学员，2011 年我网将完善课件质量、司考通学习软件及为学
5、员提供更多增值服务。 课程设置：课程设置： 课程名称 课程介绍 费用（元） 2011 新华考资 VIP 辅导 提供万国、三校、众合、海天、指南针、新东 方、律政、新起点、新九州、政法大学等名校 全程辅导课程。 598 2011 新华考资精品组合套 餐 精选 VIP 课程（每部门法每阶段精选 2 位授 课老师） 。全程重点学科、系统强化、法条串 讲、模拟考试、考前冲刺四个阶段。 498 2011 万国全程辅导课程 全程辅导含：重点学科班、系统强化班、法条 串讲班、模考精讲班、考前突破班。 398 2011 众合全程辅导课程 全程辅导含：重点学科班、系统强化班、法条 串讲班、模考精讲班、考前突破班
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7、费用，特快专递邮寄，每次 邮寄费用 20，2011 全程资料分六次邮寄，费用 20*6=120，办理邮寄的同时也可开通在线学 习与下载） 。 主要授课老师：主要授课老师： 民法： 李建伟、李仁玉、丁绍宽、隋彭生、钟秀勇、姚欢庆、张 翔、马特、于飞、王利 刑法： 韩友谊、刘凤科、阮齐林、陈永生、杨艳霞、柏浪涛、吴 江 民诉： 潘剑峰、杨秀清、郑其斌、侍东波、王学棉、刘哲玮、郭 翔、史飚 刑诉： 汪建成、汪海燕、马明亮、房宝国、李奋飞、毛利新、谢安平、杨雄 三国： 张丽英、杨 帆、段庆喜、李 毅、李曰龙、曾 涛、王 斌、刘玫 商经： 张海峡、王小龙、鄢梦宣、楚道文、司艳丽、魏敬淼、汪华亮 行政：
8、王 旭、林鸿潮、季 宏、王 锴、吴 鹏、张 锋、赵 鹏 理论法：焦宏昌、叶晓川、淳于闻、周旺生、赵晓耕、李红勃、杨 帆 联系方式：联系方式： 电话：电话： 010-87990881 13366418521 QQ：281342356 考点串讲班资料 联系电话：010-52711800 地址：海淀区北三环西路双榆树东里 29 号楼 网址： 2 经股东（大）会特别决议，并修改公司章程。减资后的注册资本不得低于法定最低限额。 B.必须编制资产负债表及财产清单。 C.公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上公告。D.债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自
9、公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。E.办理减资登 记手续，自登记之日起减资生效。 4 4、出资瑕疵的法律责任出资瑕疵的法律责任 第第 1 1 种情况：不出资或出资不足种情况：不出资或出资不足 公司成立之前补足公司成立之前补足+ +违约违约 有限公司：股东不按照法律规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已 按期足额缴纳出资的股东承担违约责任承担违约责任 （按规定出资是指： 股东应当按期足额缴纳公司章程 中规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的， 应当将货币出资足额存入有限责任公司 在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办
10、理其财产权的转移手续） 。F28 股份公司：股东不按照法律规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责 任 违约责 任（按规定出资是指：发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即 缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财 产权的转移手续） 。F84 公司成立后违约公司成立后违约+ +补足补足+ +连带（此时违约责任是在公司成立之前产生的）连带（此时违约责任是在公司成立之前产生的） 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发 起人承担连带责任 应当补缴；其他发 起人承担连带责任。F94 第第 2 2
11、种情况：种情况：虚假出资虚假出资违约违约+ +补足补足+ +连带责任连带责任（此时违约责任是在公司成立之前产（此时违约责任是在公司成立之前产 生的）生的） 有限公司成立后，发现非货币出资实际价额显著低于公司章程定价额的发现非货币出资实际价额显著低于公司章程定价额的，应由交付 该出资的股东补足差额，公司设立设立时的其他股东承担连带责任。承担连带责任。F31 股份公司成立后， 股份有限公司成立后， 发现作为设立公司出资的非货币财产的实际 价额显著低于公司章程所定价额的， 发现作为设立公司出资的非货币财产的实际 价额显著低于公司章程所定价额的， 应当由交付该出资的发起人补足其差额； 其他发起人承 担
12、连带责任连带责任。F94 *模拟题（单） ：王某和刘某准备设立一个有限责任公司，王某出资 40 万，刘某出资价 值 60 万的机器设备。公司设立登记后在经营过程中发现刘某的机器设备价值只有 30 万元。 则以下关于王某和刘某设立的有限责任公司成立日期的说法，哪一项是正确的？（ ） A股东达成设立公司合意时 B经有关部门批准同意时 C公司营业执照签发时 D、刘某补缴出资并获得公司登记机关确认时 *真题 08 四川/03/70（多）甲、乙出资设立注册资本为 400 万元的丙有限责任公司，章 程规定：甲以现金出资 280 万元，乙以现金出资 40 万元，专利作价 40 万元，机器设备作为 实物出资作
13、价 40 万元。公司成立后，甲按期足额缴纳现金 280 万元，乙只缴纳了 20 万元现 金，其专利的实际市场价额为 20 万元，机器设备虽然已实际移交给公司，但该设备属于丁 所有，系丁委托乙保管。下列哪些选项是正确的？（ ） A乙应当履行其余 20 万元现金出资的义务，并应当向甲承担违约责任 B乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任 C丙公司应根据丁的请求向其返还机器设备 D甲、乙达成协议，可以通过减少资本程序免除乙对差额部分的出资责任 第第 3 3 种情况：股东间替代出资的法律责任种情况：股东间替代出资的法律责任 股东间替代（垫付、代缴等等）出资的，相应的权
14、利和责任都由“被替代人”承担， 股东之间产生债权债务关系。 股东间替代（垫付、代缴等等）出资的，相应的权利和责任都由“被替代人”承担， 股东之间产生债权债务关系。 权利由被替代人承担：甲乙二人设立公司，分别认缴权利由被替代人承担：甲乙二人设立公司，分别认缴 7070 万、万、3030 万，但乙请求甲代为万，但乙请求甲代为 新华考资 咨询电话 010-87990881 考点串讲班资料 联系电话：010-52711800 地址：海淀区北三环西路双榆树东里 29 号楼 网址： 3 出资，甲代乙出资后，甲的出资额度仍然是出资，甲代乙出资后，甲的出资额度仍然是 7070 万，甲代出的万，甲代出的 303
15、0 万构成甲乙之间的债权债万构成甲乙之间的债权债 务关系。务关系。 责任由被替代人承担：甲乙二人设立公司，分别认缴责任由被替代人承担：甲乙二人设立公司，分别认缴 7070 万、万、3030 万，但乙请求甲代为万，但乙请求甲代为 出资，甲代乙出资后，后发现甲代出的出资，甲代乙出资后，后发现甲代出的 3030 万汽车仅仅价值万汽车仅仅价值 1010 万，则因甲的虚假出资而导万，则因甲的虚假出资而导 致公司注册资本不实即欠缴致公司注册资本不实即欠缴 2020 万的责任由乙承担。此时，甲乙在万的责任由乙承担。此时，甲乙在 1010 万范围内产生债权债万范围内产生债权债 务关系。务关系。2020 万欠缴
16、资本由乙补缴，甲承担连带责任。万欠缴资本由乙补缴，甲承担连带责任。 *真题 05/03/23（单）刘、关、张约定各出资 40 万设立甲有限公司，因刘只有 20 万， 遂与张约定由张为其垫付出资 20 万。公司设立时，张以价值 40 万的房屋评估为 60 万骗得 验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的 20 万元出资应如何补交？（ ） A 应由刘补交 20 万，张、关承担连带责任 B 应由张补交 20 万，刘、关承担连带责 任 C 应由刘、张各补交 10 万，关承担连带责任 D 应由刘、关各补交 10 万，张承担连带 责任 第第 4 4 种情况：种情况：抽逃出资抽逃出资追回追回 抽逃出资是指在公司验资注册后，股东将所缴出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原 有出资数额的的一种欺诈
