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1、毒丸计划：考验盛大爱慕新浪程度 (2005-02-27 15:13:18) 恋爱中的男女，考验对方决心的方法有很多种。新浪的“毒丸”计划，就可以看作对盛大抛来恋情的考验。 当本周盛大宣布，最近在股市中以1.96亿美元买入了新浪19.5%的股份后，分析人士大都认为，盛大已经“非新浪不娶”。但是，面对盛大的“含情脉脉”，新浪却似乎并不“领情”，随即宣布抛出“毒丸”计划（股东权利计划），以阻止盛大的可能收购。 根据新浪的这项计划，盛大作为已取得新浪公司以上普通股的最大股东，如果再收购超过的新浪股权，就会启动“毒丸”。届时新浪其他股东均有权以半价购买普通股，从而稀释新浪股份，而盛大持有新浪股份也将蒙受
2、损失。 新浪的“毒丸”能否阻止盛大的“网恋”？ 新浪处变不惊 日前，新浪市场副总裁沈建明就启动“毒丸计划”等一系列情况做出了说明。她表示，董事会已仔细分析了各类可能发生的趋势，制订了严谨的计划，以有效应对今后各类情况。 据悉，盛大在二级市场上悄然收购新浪股票之初，新浪并不知情。在美国时间月日盛大买入了新浪约多万股时，新浪还在猜想可能是有几家海外基金同时介入自家股票，并没有想到是盛大出手。日前后，盛大董事长兼陈天桥电话联系了新浪，才一石激起千层浪。 沈建明表示，盛大拥有新浪的股份已是既成事实，新浪对作为战略投资者的盛大并不排斥，但新浪要防范任何公司通过非正常方式购买和控制自己，正常的方式应该是让
3、新浪董事会知情并获同意。因此，新浪决定采取股东权利计划还击，并聘请了美国投行摩根士丹利担任公司的财务顾问、美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，以协助公司实施该计划。这一措施是为了维护股东利益而采取的一项预防性措施，并已获得新浪董事会一致通过。 沈建明还指出，即使将来该计划被触发，在触发后的天内，新浪董事会仍有权进行调整，也可以取消，这使得盛大的“强娶”行为存在多种变数。因此，主动权实际上仍掌握在新浪手中。“目前我们暂不把盛大的行为看成是恶意收购，只是根据盛大自己在其公告中的说明，把盛大的行为看成是战略投资行为。但今后的发展，新浪会站在一个比较主动的位置。”沈建明说。
4、 有分析人士认为，新浪实施股东持股权计划的意图，实际上远远不止针对盛大一家，还包括业界巨头雅虎在内的任何意图“染指”新浪的企业。由于雅虎有意收购新浪的传言由来已久，业界始终有雅虎等巨头将有何行动的猜想，现在雅虎是否会在盛大和新浪的纠葛中横插一杠，都引起了业界的关注。 预防“强娶”的高招 专业人士指出，在当今公司并购之风盛行的情况下，越来越多的公司从自身利益出发，在外部顾问机构的帮助下，采用各种积极有效的防御性措施来抵制其他公司的敌意收购。常见的反并购策略包括：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等。 被收购公司可以通过对资产进行重估，提高收购者的收购成本。对
5、资产进行重估，可以提高净资产的账面价值。由于收购价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。被收购公司也可以回购自身股份，通过减少在外流通股数，抬高股价，迫使收购者提高每股收购价。 有的公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，也会寻找“白衣骑士”。“白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。去年法国赛诺菲制药公司以478亿欧元，收购法德合资的安万特制药公司。而谈判之初，安万特曾以“出价过低”为由拒绝了赛诺菲收购要求,并多次表示可能采取“白衣骑士”策略阻挠赛诺菲的收购企图，瑞士诺华
6、则成为当时分析师眼中“白衣骑士”的理想角色。 “毒丸计划”、“皇冠上的珍珠”和“焦土战术”则都是通过降低收购者的收购收益，或增加收购者风险来阻止收购的常用手法。其中“毒丸计划”在美国上市公司中很常见，在过去二十年中,该措施一直是全美各企业最常用的反收购策略之一，标准普尔500指数中有超过50%的成份股公司都设置了毒丸计划预案。常用的“毒丸”有两种，一类是赋予公司股东以廉价购入公司股票，或获得公司现金偿付的权利；另一类是赋予公司股东以廉价购入被收购后公司股票的权利。无论哪一类的“毒丸”都将使收购成本对于敌意收购者来说高得无法忍受，并完全丧失收购的意义。 去年年底，拥有新闻集团的媒体大亨默多克就让
7、对手吃了“毒丸”的亏。当美国自由媒体公司所持的新闻集团股份从9%提升至17%后，默多克为保证家族对新闻集团的控股地位，就发出了“毒丸”，并让对手另一位媒体巨擎约翰马龙失望而归。不久前，在历经波折的甲骨文收购仁科一案中，仁科公司也曾多次使用“毒丸”计划以阻挠甲骨文的收购。 “皇冠上的珍珠”是指公司内经营最好的企业或子公司。目标企业为保全公司，可将“皇冠上的珍珠”这类经营好的子公司卖掉，从而达到反收购的目的。作为替代方法，也可把 “皇冠上的珍珠”抵押出去。 当被收购公司对突然的收购袭击无力反击时，还有最后釜底抽薪的一招，就是“焦土战术”。例如将公司中引起收购者兴趣的资产出售，或是大大提高公司的负债
8、，使收购者因考虑收购后严重的负债问题而放弃收购。 也有公司在被收购时，主动出击，反向打起收购者的主意，这被称为“帕克门”战略。作为收购对象的目标企业为挫败收购者，会开始购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。另外适时修改公司章程，也是公司对潜在收购者或诈骗者所采取的预防措施。 反收购的手段层出不穷，除经济、法律手段以外，还可利用政治等手段，如迁移注册地等。被收购企业可以根据并购双方的力量对比和并购初衷选用一种策略或几种策略的组合。 搜狐“毒丸”退青鸟 此次新浪“毒丸”应对盛大，不禁使人们想到四年前业内的一场鏖战，同是三大门户网站之一的搜狐曾成功地用“毒丸”击退过收购者。 北大青鸟曾在2001
9、年看上了搜狐。当时，搜狐股价在1美元以下，而公司的净资产却相当于每股1.62美元。2001年4、5月间，北大青鸟旗下香港青鸟科技有限公司，先后买下英特尔、电讯盈科、高盛等五家机构的672万余股搜狐股票，持股比例达到18.9%，一跃成为仅次于公司创始人张朝阳（持股25%）、香港晨兴科技（持股21%）的第三大股东。 搜狐最初对青鸟的进入表示了相当热情的欢迎。但当搜狐逐步了解到青鸟的全盘计划后，感到了不安，并于7月19日抛出了“毒丸”。搜狐董事会宣布，在有人或机构收购搜狐股票达20%时，搜狐普通股股东均享有优先购买权，搜狐股东可以以每股100美元的价格购买一个单位的搜狐优先股，在被并购后，每一优先股可以兑换成收购公司或合并后新公司两倍于行权价格的股票，即市场价值为200美元的新公司普通股。这样一来，恶意收购者持有的股权将被严重稀释比例，从而失去在新公司中的控股地位。北大青鸟考虑到资金问题和利益得失，最终还是放弃了对搜狐公司的并购。 此次，“毒丸”的效用是否能让盛大知难而退，还需要静观事态的进一步发展而定。5
