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1、 关于修订中国证券登记结算有限责任公司关于修订中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司证券发行人业务指南的通知上海分公司证券发行人业务指南的通知 各证券发行人： 为进一步提升服务质量，我公司优化了上市公司可转换 公司债券兑付、兑息及赎回业务日期安排、股票首次公开发 行网下登记电子化业务安排、对外查询服务、以及可交换债 权益业务安排等相关内容。为方便各证券发行人及时了解上 述变化情况,我公司对中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券发行人业务指南修订如下： 一、从2019年6月起上市公司可转换公司债券兑付、兑 息及赎回业务资金发放日由债权登记日后五个交易日提前 至债权登记日下一个交易日。同时
2、启用可转换公司债券兑 付、兑息及赎回业务电子化申报模式。 二、根据股票首次公开发行网下登记电子化优化内容， 删除提交验资报告的内容，同时增加报送战略投资者持股明 细及其股本的内容。 三、为提高公司对外查询服务水平，新增持股5%以上股 东持股情况查询及B股前200名证券持有人名册定期发送功 能及其他内容等。 四、明确可交换债兑付、兑息、赎回、回售业务参照公 司债券业务办理。 五、增加特定债券相关业务内容。 特此通知。 附件：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发行人业 务指南 二一九年六月一日 附件： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证 券发行人业
3、务指南券发行人业务指南 二二一九一九年年六六月月 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 China Securities Depository （8）PROP 开通申请文件（包括 PROP 开通申请书、营业执照复印件、授权 委托书、指定联络人身份证件复印件）； （9） 对于发行前股东持有的证券曾在中国结算及其分支机构办理过登记的， 应提供在原登记机构办理完毕退出登记手续的相关证明文件扫描件（如有）； （10）本公司要求提供的其他材料。 4、系统根据证券发行人提交的电子申请数据进行自动审核，并实时反馈审核 结果。 5、 本公司审核通过后，系统自动计算并反馈
4、证券发行人本次登记业务涉及的 证券登记费用。(收费标准详见“附件二 证券发行人业务收费标准”) 6、 证券发行人支付证券登记费后， 系统完成股份登记和相关数据信息的维护。 7、 股份登记完成后的下一个工作日， 本公司向证券发行人提供证券登记证明、 并根据证券发行人申请情况提供前十大持有人名册。 第二节 增发、配股登记 （一）办理流程 1、证券发行人在管理部门批准其增发或配股申请后，即可以登录本公司网 站，下载证券登记及服务协议，及时签署并将原件送交本公司，若已经签署上述 协议则不需再次签署。 2、证券发行人在完成发行工作后，即可向本公司提交新增股份发行登记的 申请材料。 3、本公司审核通过且证
5、券发行人支付登记费后(收费标准详见“附件二 证 - 5 - 券发行人业务收费标准”)，本公司办理股份登记相关事宜。 4、完成新增股份登记后的下一个工作日，本公司向证券发行人提供证券变 更登记证明及前十大持有人名册。 （二）证券发行人应提交的申请文件 证券发行人应在增发股份或配股结束后， 向本公司申请办理新增股份的发行 登记，并提交以下纸质材料： 1、证券变更登记表； 2、中国证监会核准其股票发行的文件； 3、承销协议或独立财务顾问协议； 对于发行对象为证券发行人前十大股东，证券发行人未委托承销商承销的， 证券发行人可不提交承销协议，但需要提交情况说明。 对于发行股份购买资产的，证券发行人可不提
6、供承销协议，但须提供独立财 务顾问协议。 4、具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于证券发行人全部募集 资金到位的验资报告（包括非货币资产所有权已转移至证券发行人处的证明文 件）； 对于发行股份购买资产的，证券发行人还应提交按照上市公司重大资产重 组管理办法规定就资产过户情况发布的公告； 5、授权委托书、指定联络人身份证原件及复印件； 6、 对通过网下发行方式发行的股票,证券发行人需提供网下发行的证券持有 人名册清单（制作格式及要求详见“附件一 持有人名册数据格式及说明”）； 7、申报国有股东、外国投资者（含外国战略投资者，下同）持股情况的， 证券发行人需提供持有人类别标识申报表， 国有
7、资产监督管理机构或其管理信息 系统出具的国有属性证明文件(其中国有资产监督管理机构管理信息系统出具的 国有属性证明文件需加盖相应国有股东的印章或相应国有股东委托发行人申请 加注国有标识的委托书)，商务部或其他有权部门的批准文件； 8、关于协助办理股份质押登记、司法冻结的申请和承诺（如有）； 9、本公司要求提供的其他材料。 - 6 - 第三节 优先股登记 （一）办理流程 1、证券发行人在管理部门批准其优先股发行申请后，即可以登录本公司网 站下载相关协议文本，主要包括：证券登记及服务协议、PROP 开通（或更名） 申请书。在取得上述协议后请及时签署并将原件送交本公司。若已经签署上述协 议则不需再次
8、签署。 2、证券发行人在完成发行工作后，即可向本公司提交优先股发行登记的申 请材料。 3、本公司审核通过且证券发行人支付登记费后(收费标准详见“附件二 证 券发行人业务收费标准”)，本公司办理股份登记相关事宜。 4、完成优先股登记后的下一个工作日，本公司向证券发行人提供证券登记 证明及前十大持有人名册。 （二）证券发行人应提交的申请文件 证券发行人在完成优先股发行工作后， 即可向本公司提交股份发行登记申请 纸质材料。具体如下： 1、证券登记表或证券变更登记表； 2、中国证监会核准其股票发行的文件； 3、承销协议(如有)； 4、具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于证券发行人全部募集 资金
9、到位的验资报告，包括资产、负债转移手续已完成的证明文件（如有）等； 5、 通过证券交易所交易系统以外的途径发行优先股的,还需提供网下发行的 优先股持有人名册（制作格式及要求详见“附件一 持有人名册数据格式及说 明”）； 6、涉及向外国战略投资者发行优先股的，还需提供有权部门的批准文件； 申报国有股东、外国投资者（含外国战略投资者）持股情况的，证券发行人需提 供有权部门对上述股东持有人类别认定的批准文件及相关申请； 7、关于协助办理股份质押登记、司法冻结的申请和承诺（如有）； 8、证券发行人法人有效营业执照副本复印件（加盖法人公章）、法定代表 - 7 - 人证明书（加盖法人公章）、法定代表人身份
10、证明文件复印件（加盖法人公章）、 法定代表人对指定联络人（董事会秘书或证券事务代表）的授权委托书； 9、指定联络人有效身份证明文件原件及复印件； 10、本公司要求提供的其他材料。 第四节 行使超额配售选择权的股份登记 在首次公开发行或增发股份中，若发生行使超额配售选择权的情况，对于 行使超额配售选择权的股份登记，按以下方式办理： （一）主承销商选择要求证券发行人增发股份，分配给对此超额发售部分 提出认购申请的投资者的，证券发行人向本公司提交超额配售份额登记申请，并 提交以下材料： 1、证券变更登记表； 2、超额配售股份登记表； 3、超额配售股份登记申报书面清单； 4、授权委托书、指定联络人身份
11、证原件及复印件； 5、主承销商与投资者达成预售拟行使超额配售选择权的协议； 6、本公司要求的其它材料。 （二）主承销商选择从集中竞价交易市场购买股份，分配给对此超额发售部 分提出认购申请的投资者的，主承销商应向本公司提交超额配售份额登记申请， 并提交以下材料： 1、证券变更登记表； 2、超额配售股份登记表； 3、超额配售股份登记申报书面清单； 4、发行人授予主承销商行使超额配售选择权的相关证明材料； 5、主承销商与投资者达成预售拟行使超额配售选择权的协议； 6、授权委托书、指定联络人身份证原件及复印件； 7、本公司要求的其它材料。 - 8 - 第五节 股份发行登记注意事项 （一）对于证券发行人
12、无法提供股东证券账户情况的处理 1、证券发行人在向本公司申请办理股份登记之前，应及早整理、核对持有 人名册，督促股东及时开立证券账户。如果证券发行人在本公司办理股份登记时 无法提供股东证券账户，相应股份将无法登记到该股东名下。 2、如果存在证券发行人不能明确股东或证券发行人未联系到股东开立证券 账户的情况，证券发行人应按照专户登记的方式处理： 专户登记：受理证券发行人主动提交的关于开设“*股份有限公司未确认 持有人证券专用账户”并进行股份登记的申请（以上股份如存在质押、冻结，因 股份未明确持有人，因此这些股份的司法和质押冻结也不能登记，待办理相应股 份的确权登记时一并移交）。待证券发行人办理上
13、述股份的持有人确认工作后提 交确权登记申请， 将上述股份从专用账户过户到经证券发行人确认的实际持有人 证券账户内。待专用账户内所有股份完成确权登记后，注销专用账户。 （二）对于存在老股转让的首次公开发行，发行人应在登记完成前将代老股 东垫付的印花税款汇入本公司指定的收款银行账户 （本公司指定的收款银行账户 信息见本指南附件四附录，下同）。 （三）外国投资者以及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的 投资者对上市公司进行战略投资取得 A 股股份，应当开立证券账户。具体规则详 见本公司网站公布的 中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户 业务指南（获取路径： 法律规则业务规则账户
14、管理 账户管理 “中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指 南”）。 （四）本公司自完成证券发行人申请材料审核之日起两个交易日内，办理证 券登记，并在证券登记完成后下一交易日向证券发行人出具证券登记证明文件。 （五）由于证券发行人提供的申请材料有误，导致登记不实，证券发行人申 请对证券登记结果进行更正的， 本公司依据生效的司法裁决或本公司认可的其他 证明材料办理更正手续。 （六）以纸面形式提交的申报材料都需加盖证券发行人的公章，如材料页数 较多，还需加盖骑缝章。如证券发行人公章不便于携带，可出具加盖证券发行人 - 9 - 公章的授权委托书， 授权证券发行人的其它用章在登记业务办
15、理过程中和证券发 行人的公章具有相同法律效力。 以电子形式提交申请材料的， 应按照本公司要求， 在提交公司及授权人材料并经过认证后，进行提交。证券发行人通过认证用户提 交的所有电子材料，均视为该法人的有效材料，与纸质材料具有相同法律效力。 （七）由于在进行股份登记时，登记系统需校验股东代码、证件代码的匹配 性， 因此， 证券发行人需确认股东所提供的股东代码为正常状态且非不合格账户、 证件代码与其在登记系统中的信息保持一致。 （八）申报国有股东、外国投资者持股情况的，证券发行人需提供持有人类 别标识申报表和股东属性证明文件， 并保证相关证明文件中的股东名称及持股数 量与拟登记股东账户在登记系统内
16、的名称及拟登记数量保持一致， 否则无法完成 登记。 （九）证券发行人应向本公司提供指定联络人授权委托书，授权董事会秘书 或证券事务代表为其与本公司的指定联络人， 全权负责办理证券登记业务及其他 相关事宜。 指定联络人授权委托书内容 （如指定联络人、 授权期限、 联系电话等） 发生变化，证券发行人应在变化之日起五个交易日内书面通知本公司。指定联络 人授权期限到期后，证券发行人应及时向本公司提供新的授权委托书。不设授权 期限的，授权一直有效。 （十）证券发行人全称发生变化，证券发行人应在更名公告之日起五个交易 日内书面通知本公司。 （十一）根据证监会的证券发行与承销管理办法的相关规定，请上市公 司注意，发行证券之前，如果存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交 股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的， 应当在方案实施后办理证 券发行业务。 - 10 - 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券发行人业务指南证券发行人业务指南 第二章第二章 有有限售限售条
