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1、欢乐欢乐 谷主题题公园入园凭证证 专项资产专项资产 管理计计划推介材料 二零一二年十一月 2 本次推介的所有说明和承诺以公布的欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书 （以下简 称“计划说明书”）为准。 中信证券股份有限公司作为计划管理人，确认截至计划说明书封面载明日期，计划说明书不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也 不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供受益凭证持有人参考，不构成计划管理人、托管人、推 广机构或代理推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。 专项计划优先
2、级受益凭证获得联合信用评级有限公司给予的AAA级评级。该评级并不构成购买、出售或持 有专项计划优先级受益凭证的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。 投资者购买本期专项计划受益凭证，应当认真阅读计划说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投 资判断。主管机关对本期专项计划受益凭证发行的核准，并不表明对本期专项计划受益凭证的投资价值作 出了任何评价，也不表明对本期专项计划受益凭证的投资风险作出了任何判断。 申 明 第一章 交易概要 第二章 交易结构 第三章 基础资产 第四章 原始权益人简介 第五章 担保人简介 第六章 投资价值分析 第七章 风险揭示与缓释 目 录 3 4 第一章 交易概要 n
3、交易简介 n产品特点 n证券要素 目 录 n欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划概要介绍如下： n中信证券股份有限公司（ 以下简称 “中信证券”、“计划管理人”）设立专项资产管理计划，将专项计划资 金用于向原始权益人（包括：深圳华侨城股份有限公司(以下简称“华侨城A”)，以及其子公司北京世纪华 侨城实业有限公司(以下简称“北京华侨城”)和上海华侨城投资发展有限公司(以下简称“上海华侨城”)）购 买基础资产，即原始权益人根据政府文件，因建设和经营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次 日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证 n在每一个初始核算日，若在前一个特定期间内，某个欢乐谷主题公
4、园的基础资产销售均价低于约定的最 低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则由对应的原始权益人进行补足。华侨城集团公司 （以下简称“华侨城集团”、“担保人”）为原始权益人的补足义务提供不可撤销连带责任担保 n本次专项计划受益凭证的本金总规模为18.5亿元，其中优先级受益凭证本金规模为17.5亿元，分为华侨 城1-华侨城5五个品种（信用评级均为“AAA”）；次级受益凭证规模为1.0亿元，由华侨城A全部认购 n华侨城A是大型央企华侨城集团的核心子公司，为深交所上市公司；华侨城集团是大型央企，主体评级 AAA；原始权益人和担保人均实力较强，主体信用资质优异 n专项计划的预期收益支付和本金偿还
5、方式采用优先级/次级支付机制，按照本金比例计算，优先级受益凭 证可获得由次级受益凭证提供的5.41%的信用支持 1.1 交易简介 5 项目类型专项资产管理计划 产品类型资产支持受益凭证 监管机构证监会 主要法律法规证券公司客户资产管理业务试行办法 法律结构资产管理计划（委托关系） 合格投资者无限定 交易平台深圳证券交易所综合协议平台 产品给予投 资者充分的 流动性溢价 尚处在试点阶 段 不能参与回购 交易，只能在 交易所综合 协议平台交易 产品给予投 资者充分的 试点溢价 通过产品设计 实现信用增 级，优先级受 益凭证为AAA 信用水平 1.2 产品特点 6 证证券分层层优优先级级次级级 华侨
6、 城1华侨 城2华侨 城3华侨 城4华侨 城5次级 规模（万元）29,50032,50034,50037,50041,00010,000 规模占比15.95%17.57%18.65%20.27%22.16%5.41% 信用等级AAAAAAAAAAAAAAANR 预期到期日 【】【】【】【】【】【】 预期期限（年 ） 12345- 投资者回售选 择权 - 投资者有 权在专项 计划成立 满3年后按 面值回售 给华侨 城A 投资者有 权在专项 计划成立 满3年和4 年后按面值 回售给华 侨城A - 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构 1.3 证券要素 7 证证券分层层优优先级级次级级
7、 华侨 城1华侨 城2华侨 城3华侨 城4华侨 城5次级 原始权益人赎 回选择权 - 华侨 城A有权在 专项计 划成立满 3年后，在华侨 城 4和华侨 城5的回 售量均达到其发 行量的50%时， 选择 按面值赎 回 全部华侨 城4和 华侨 城5 华侨 城A有权 在专项计 划成 立满4年后， 在华侨 城5的 回售量达到其 发行量的50% 时，选择 按面 值赎 回全部华 侨城5 - 利率类型固定利率固定利率固定利率固定利率固定利率无票面利率 付息频率按年付息按年付息按年付息按年付息按年付息按年分配剩 余部分 本金偿还 方 式 到期还本到期还本到期还本到期还本到期还本 到期分配剩 余收益 欢乐谷主题
8、公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构（续 ） 1.3 证券要素（续 ） 8 第二章 交易结构 n交易参与方 n交易结构图 n基础资产现金流划转流程 n现金流分配顺序 n现金流划转安排 n华侨城4和华侨城5回售和赎回安排 n信用增级措施 n信息披露 目 录 10 中信银行深圳分行、交通银行股份有限公司（“交通银行”）北京 分行和中信银行上海分行 监管银行 中瑞岳华会计师事务所有限公司（“中瑞岳华”） 中信证券 华侨城A、上海华侨城、北京华侨城 会计师事务所 计划管理人/推广机构 中国证券登记结算有限公司深圳分公司（“中证登深圳公司”） 联合信用评级有限公司（“联合评级”） 北京市竞天公诚律师
9、事务所（“竞天公诚”） 中信银行股份有限公司（“中信银行”） 华侨城集团 登记托管机构/支付代理机构 信用评级机构 法律顾问 托管人 担保人 原始权益人 北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”）评估机构 2.1 交易参与方 10 2.2 交易结构图 法律关系 现金流 交易所 托管人、监管银行 中信证券 受益凭证持有人担保人 律师事务所评级 机构 会计师 事务 所 设立并管理 认购协议 托管协议上市协议 欢乐谷主题公园 入园凭证专项资 产管理计划 中证登深圳公司 证券登记服 务协议 原始权益人 基础资产 买卖协议 评估机构 受益凭证本 金及收益 认购资金 受益凭证本 金和收益 担保合同 基础
10、资产现金流（ 如有不足，由原始 权益人补足） 监管协议 ，授权与 承诺 专项计划募 集资金 11 12 2.3 基础资产现金流划转流程 n基础资产销售收入划转流程： 游客 专项计划 账户 入园凭证收款账 户（监管账户） 中证登（深 圳）账户 受益凭证持 有人 n各地欢乐谷主题公园目前的入园凭证收款账户将被设定为监管账户，所在行负责票款的收取及转付 欢乐谷名称监管银行 深圳欢乐谷中信银行深圳分行 北京欢乐谷交通银行北京分行 上海欢乐谷中信银行上海分行 13 2.4 现金流分配顺序 n专项计划资产收益构成：包括基础资产产 生的现金收入、原始权益人的补足款、华 侨城集团的补足款、基础资产收入在专项
11、计划账户中的再投资收益及计划管理人对 专项计划资产进行投资所产生的收益 n分配顺序： 专项计划涉及的应纳税负（如有） 计划管理人的管理费、托管银行的托管 费、监管银行的监管费、评级机构的跟 踪评级费和杂项费等专项计划费用 当期应分配的优先级受益凭证预期收益 当期应分配的优先级受益凭证本金 当期剩余资金全部分配给次级受益凭证 持有人 应纳应纳税负负（如有） 管理费费、托管费费和 杂项费杂项费 等专项计专项计 划 费费用 当期优优先级级受益凭证证 预预期收益 次级级受益凭证证 当期优优先级级受益凭证证 应应付本金 专 项 计 划 账 户 基础资产产生的 现金收入 原始权益人的补足 款（如有） 基础
12、资产收入 产生的再投资收益 专项计划资产投资 产生的收益 专项计划资产收益构成与分配顺序 华侨城集团的 补足款（如有 ） 14 2.5 现金流划转安排 专项计划账户 计划管理人 深交所资金流 信息流R-2 托管银行 R-2 R-1 R-1 R+1 中证登投资者 划款指令 分配指令收益分配报告 分配资金 兑付资金 收款账户 游客 购买入园 凭证款项 定期 销售基础资产对应 的入园凭证款项 原始权益人 R-8 差额支付 资金 正常情况下 如某欢乐谷主题公园的基础资产销售 均价低于约定的最低销售均价和/或 销售数量低于约定的最低销售数量时 购买入园 凭证款项 三地欢乐谷 担保人 R-5至 R-4 担
13、保资金 如原始权益人未按约定履 行差额支付义务时 回售整体安排 专项计划成立后第三年末和第四年末，专项计划投资者有权选择是否将所持有的华侨城 4或者华侨城5的受益凭证份额全部或部分回售给华侨城A 若投资者决定行使回售权，须在回售登记期内进行登记 赎回整体安排 若第三年末回售登记期结束后扣除回售申报部分后的剩余华侨城4和华侨城5的本金规模 均低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），或第四年末回售登记 期结束后扣除第三年末回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩余 华侨城5的本金规模低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），则 华侨城A有权赎回受益凭
14、证的所有剩余份额 若华侨城A决定行使赎回权，须在赎回公告期内进行公告 回售和赎回 后受益凭证 的安排 华侨城4、华侨城5发生回售和赎回后，华侨城A作为优先级受益凭证持有人，持有部分 或者全部的华侨城4、华侨城5受益凭证。华侨城A赎回后，专项计划提前终止 回售和赎回 资金安排 华侨城A应在第三年末将不低于华侨城4和华侨城5待偿受益凭证本金总额的20%的现金 、在第四年末将不低于华侨城5待偿受益凭证本金总额的20%的现金划付至回售和赎回 准备金账户，用于应对当期可能发生的回售和赎回 若回售和赎回准备金账户中的资金不足以支付当期回售和赎回所需支付现金金额，则华 侨城A须予以补足 华侨城集团为华侨城A
15、支付回售和赎回准备金以及补足回售和赎回所需资金的义务提供 连带责任担保 2.6 华侨城4和华侨城5回售和赎回安排 15 16 n 回售和赎回的时点安排如下（只针对第三年末和第四年末）： 日期事项项 R-19日 该日16:00前，华侨城A必须将不低于华侨城4和华侨城5待偿受益凭证本金总额的20%（第三年 末）或华侨城5待偿受益凭证本金总额的20%（第四年末）的现金划付至回售和赎回准备金账 户 R-18日 监管银行于该日12:00前向计划管理人出具收款确认函。若回售和赎回准备金账户余额不 足约定金额，计划管理人将书面通知华侨城集团进行补足 R-17日（或有） 华侨城集团在该日16:00前进行补足，
16、以使得回售和赎回准备金账户中的资金达到约定金额 R-16日 监管银行于该日12:00前向计划管理人出具收款确认函。计划管理人于该日16:00前发布 关于回售和赎回准备金账户金额的公告，公布回售和赎回准备金账户余额情况 R-15日（含）至R- 13日（含） 投资者可选择将持有的华侨城4或者华侨城5的受益凭证份额全部或部分回售给华侨 城A，并在 该期间内申报 R-12日 该日11:00前，中证登深圳公司将向计划管理人通报当期申报回售的华侨城4和华侨城5受益凭 证规模。计划管理人须在该日15:00前将当期回售申报情况告知华侨城A 2.6 华侨城4和华侨城5回售和赎回安排（续） 17 日期事项项 R-12日（含）至R-8 日（含） 若华侨城A决定赎回，则必须在R-8日17:00点前通过计划管理人在深圳证券交易所网站和计划 管理人网站进行公告 R-7日（含）至R-5 日（含） 若回售和赎回准备金账户中的资金不足以支付当期回售和赎回所需支付现金金额
