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1、上市公司审计委托权定位研究提要本文提出了由真实会计信息需要者委托审计这一命题，并从充分性、必要性和可行性三个方面进行了论证。对充分性的分析是为了说明结论的合理性；对必要性的分析是为了表明所得出的结论是否是解决会计信息失真与审计监管失效问题的客观需要；对可行性的分析是为了证明命题的现实可操作性。当前，将上市公司审计委托权赋予独立董事审计委员会能否确保独立审计监督的有效性，在理论上和实践上都还有待证实。如果换一种思路：要使得审计委托人真实履行职责，他首先应是真实审计报告的需要者；而审计报告在相当程度上是对会计信息真实性的鉴别。也就是说，对真实会计信息的需要是审计委托人真实履行审计委托职能的前提。由
2、此，如何从制度上对上市公司审计委托模式进行革新就是本文要系统阐述的问题。上市公司真实会计信息的需要者分析从供给需求理论来看，之所以存在普遍的会计信息失真问题，是因为市场上有大量假信息的需要者。那么，谁又是上市公司真实会计信息的需要者呢？其中，谁是上市公司主要的会计信息需要者？考虑不同的利益关系，笔者认为，上市公司会计信息的主要需要者大致有七类，若逐一进行分析，我们会发现他们对会计信息真实性的要求各不相同，甚至各类需要者中不同群体之间也会有不同心态。1. 政府及政府部门。相对中央政府而言，地方政府、财政部门、税务部门比较倾心于经过粉饰后的会计信息。作出这一判断的原因在于，目前我国上市公司出具的虚
3、假会计信息更多的是夸大公司的业绩，扩大的业绩可使得税务部门更好的完成征税工作，财政部门也因此可获得更多的财政收入，这无疑对地方政府是有利的。另一方面，如果上市公司通过粉饰业绩获得配股资格的话，配股所圈到的资金会成为地方一大笔投资，显然这对地方发展也是有利的。相比之下，中央政府对此问题的态度较为暧昧。中央政府当然需要真实的会计信息，但完全真实的信息是否会带来负面影响也是令决策者们关注的事情。2. 公司所有者。如果以是否参与执行董事会决策为标准，可将大股东细分为外部大股东、内部大股东，就股东对会计信息真实性的认可度而言，外部大股东才是唯一需要真实会计信息的公司所有者。从欺骗债权人、潜在债权人、潜在
4、投资者的角度看，中小股东与内部大股东的利益是一致的。3. 公司高级雇佣群体。对于公司高级雇佣群体而言，无论是独立董事还是公司管理咨询顾问，他们主观上都需要真实的会计信息，但他们对真实会计信息的依赖性却又不是很强。4. 公司员工。公司员工可能更倾向于需要粉饰过的会计信息。因为企业良好的业绩不仅是高管人员能力的表现，也是其身价的体现。与此类似，对中下层管理人员和一般职员而言，就业于一家经营状况良好的公司，也是一种身份的象征和值得炫耀的资本。5. 公司债权人。如果不考虑国有商业银行“宁挂勿烂”的心理，债权人是比较希望得到真实会计信息的。因为这不仅关系到资金到期能否收回，也会影响到债权人进一步的借贷意
5、向。6. 公司潜在利益相关者。就潜在债权人而言，他们与债权人一样需要获取尽可能真实的会计信息，决定下一步的借贷意向。如果他们所得到的会计信息经过粉饰，可能会直接造成呆账、坏账，这无疑是他们所不愿看到的。如果将潜在投资者细分为投资者和投机者两类，投资者更关注公司长远利益，因而会对即期会计信息真实性较为倾心。而投机者则不然，他们更需要一个大起大伏的涨落，便于打价格差，相较而言，经过粉饰的会计信息往往能给他们提供这样一个机遇。7. 公司竞争对手和合作伙伴。无论是公司竞争对手还是合作伙伴，虽然他们的利益动机不同，但可确信他们都是真实会计信息的需要者，因为真实的信息是他们进行相关决策的依据。上市公司的审
6、计委托权应属于真实会计信息需要者在对谁是上市公司真实会计信息的需要者进行了分析之后，本文试图得出一个新的结论：上市公司的审计委托权应属于真实会计信息需要者。由真实会计信息需要者委托审计不是指将上市公司审计委托权赋予全部的真实会计信息需要者。事实上，各类真实会计信息需要者的利益与信息真实性的相关度强弱各不一样，由弱利益相关者参与委托审计或其他表决，“搭便车”几乎难以避免。从理论上讲，能够参与委托审计并能尽心履行委托职责的真实会计信息需要者应具有以下特征：1. 对真实会计信息需求强烈，并与其利益高度相关。只要符合这一要求，才能确保委托人有强烈利益动机对审计工作进行监督。从利益相关性程度看，外部大股
7、东、债权人、潜在投资者、潜在债权人、公司主要往来客户、合作伙伴和竞争对手都具有这一特征。2. 与上市公司缔结有现存的利益契约。这一特征是确认审计委托人资格的可行标准。潜在投资者、潜在债权人不存在与公司现存的利益关系，对他们进行资格鉴定成本非常高，显然将他们界定为审计委托人是不合适的。3. 上市公司与真实会计信息需求者之间的利益正相关。竞争对手之间的利益关系是负相关的，无论是从财务保密原则还是市场竞争要求来看，上市公司竞争对手都不能充当审计委托人。综上所述，具备这些特征的真实会计信息需要者包括外部大股东、债权人、公司主要往来客户、合作伙伴等，由他们参与委托审计无疑是合适的。对于另一个重要群体独立
8、董事，如果以上述三个特征进行衡量，他们并不适于充当审计委托人。但独立董事作为内部董事的制约者和中小股东的代言人处于比较关键的位置，完全由独立董事或由独立董事为主委托审计难以解除人们对独董参与合谋的顾虑。即使在美国，独立董事不独立也是一个普遍存在而又难以解决的问题。本文的观点是：在目前公司治理比较倚重独立董事的情况下，让一定数目的独立董事加入由真实会计信息需要者形成的审计委员会是合适的。对上市公司的审计委托权属于真实会计信息需要者的充分性1. 由真实会计信息需要者取代股东委托审计是一个扬弃的过程。从历史延续性来看，“上市公司审计委托权属于真实会计信息需要者”并不是对“独立审计起源时审计委托权属于
9、企业财产所有者（股东）”这一命题的简单否定，它的哲学内涵是扬弃。以“真实会计信息需要者”替代“财产所有者”作为企业审计委托人固然是一种理论创新，但这种创新所造就的新理论与旧理论是兼融的。从独立审计的起源看，当时的企业财产所有者（股东）同时也是真实会计信息的需要者。就此而言，审计委托权应属于真实会计信息需要者是对审计委托权归属于股东理论的发展。旧理论是新结论的基础，新理论扩大了旧理论的适用范围。2. 只有真实会计信息的需要者才是真实审计报告的需要者。当股东中的绝大部分已不再关注会计信息的真实性，甚至热衷于粉饰会计报表的时候，作为一个整体，股东对审计报告真实性的关注程度已经减弱了。审计报告对更多的
10、股东而言，只是应付其他会计信息需要者的证明材料，于其自身则是可有可无的东西。客观上，仅仅那些比较倾心于真实会计信息的企业利益相关者才可能对审计报告的真实性有较高的关注度。因为在某种意义上审计报告是对企业会计信息真实性的一种检验。换言之，只有真实会计信息的需要者才是真实审计报告的需要者。3. 由真实会计信息的需要者委托审计能加强对注册会计师审计工作的监督。当审计委托人更希望得到真实的会计信息时，这必然要求委托人关注审计工作，重视注册会计师工作的质量。这种关注实质上加强了审计委托人对注册会计师工作的监督。对比监督有力和监督乏力两种情形，我们有理由相信由真实会计信息需要者委托审计要胜于由股东委托审计
11、。4. 由真实会计信息的需要者委托审计会加大公司内部人的贿赂成本。主观上，独立董事也是公司真实会计信息的需要者，但完全由独立董事审计委员会委托审计却并非最优选择。原因在于独立董事与真实会计信息之间的利益相关性较弱，容易被公司内部人收买。设想如果让公司审计委员会多元化，吸纳各类的真实会计信息的需要者参与，必将加大公司内部人会计作假的贿赂成本。对上市公司的审计委托权属于真实会计信息需要者的必要性1. 将上市公司审计委托权赋予真实会计信息需要者有利于资本市场的发展。会计信息失真是长期以来困扰我国资本市场发展的顽疾，解决好上市公司审计委托权归属问题，找出适宜的审计委托人，无疑是解决会计信息失真问题的重
12、要途径。实现债权人、公司主要客户、合作伙伴参与委托审计，这等于向市场发出了一个信号，在对上市公司进行资本投资和债券投资时，存在一个或多个可以信赖的跟进对象。由此可让资金供给者有更为稳定的预期，这样资本市场才可能真正活跃。2. 由真实会计信息需要者委托审计有利于市场稳定。真实会计信息需要者中也有企业的主要往来客户和合作伙伴，让他们也参与委托审计对于畅通企业间的业务往来和供销渠道大有裨益。让这一设想付诸实践，也可为商家信誉危机和三角债问题的解决提供一种思路。3. 由真实会计信息需要者委托审计有利于强化上市公司治理结构的制衡。上市公司内部人控制并不仅仅是国有股一股独大情况下的一种扭曲，从发展的前景来
13、看，随着股权的不断分散，内部人控制也是一种趋势。在内部人控制情况下，引入独董制度并不能十分有效的监督内部董事，这是由独立董事的弱利益相关性决定的。独立董事易于被收买，且自身缺乏内部监督，形成了治理结构新的软肋。而将审计委托权赋予全部的真实会计信息需要者，对独立董事而言也是一种制约。4. 由真实会计信息需要者委托审计有利于注册会计师行业发展。由董事会或独立董事委托审计，注册会计师易受胁迫与内部人合谋舞弊，从而被其“俘虏”，难以做到真正独立。如果能通过改变审计委托关系，使得注册会计师能与公司内部人真正独立，这无疑能免除注册会计师担心得罪内部人而失去客户的顾虑。若如此，我们有理由相信注册会计师在执业
14、中能更公正。在某种程度上这也限制了会计师事务所之间不讲质量的恶性竞争，净化了注册会计师的执业环境。5. 由真实会计信息需要者委托审计有利于职业经理人市场的形成。在我国，国企经过近十年的公司制改革，现代企业制度已基本确立，但这一制度的核心公司治理结构却远未理顺。未能形成职业经理人市场，在客观上也是导致公司治理结构流于形式的一个重要原因。当然职业经理人的培育是一个长期的过程，需要公司财产所有者与公司受托经营者长期博弈，建立诚信和适宜的激励约束机制。由真实会计信息需要者委托审计无疑是对经营者一种较为有效的约束，这种约束也有利于经营者建立信誉。由真实会计信息需要者委托审计的可行性1. 遵照成本效益原则
15、部分真实会计信息需要者有动机履行委托审计职能。真实会计信息需要者是否有动机参与委托审计是这一设想能否转化为现实的关键一环。如果以成本效益原则进行考核，可以确认当真实会计信息需求者参与委托审计的成本小于他们获取真实会计信息所得到的收益或避免的损失时，参与委托审计是理性决策。真实会计信息需要者参与委托审计，除财务成本外，还要花费一定的时间和精力。就一些外部大董事、大债权人和合作伙伴而言，获取真实会计信息所能得到的收益要远远大于这些成本。从这一点，不难断言由真实会计信息需要者委托审计存在可行性基础。2. 由真实会计信息需要者委托审计有利于实现企业理财目标。现代理财学对理财目标的探讨已实现了由“股东财
16、富最大化”到“企业价值最大化”的演变。姑且不论这两大目标之间的异同，考察我国上市公司会计信息失真的基本状况不难发现，上市公司会计造假大都表现为虚增资产、虚报利润，考虑税收因素，这类会计行为与“股东财富最大化”和“企业价值最大化”都是相悖的。从这一角度，可以认定由真实会计信息需要者委托审计，加强审计监管有利于实现企业的理财目标。3. 由真实会计信息需要者委托审计不会加大公司审计成本。从公司成本角度考虑，由真实会计信息需要者委托审计除去增加必要的会务会、交通费以及接待费用外，聘任事务所的审计费用大致不会有太大的变化。换言之，审计委托人的这种转变与审计成本的增减无关。若考虑公司内部人可能与注册会计师
