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1、财务管理课程专题研究报告：公司财务分析公司名称: 浙江苏泊尔股份有限公司 股票代码: 002032所属行业: C69代码SIC: 0000报告摘要本案例小组以上市公司苏泊尔为研究对象，分别对其进行了投资、融资、并购方面的分析。分析结果表明，苏泊尔公司财务管理严谨、有效，各项财务指标表现良好，并体现出增长趋势。其中，2007年法国SEB与苏泊尔并购事件是分析的重点，在“权益变动”部分中对此事件进行了深入剖析。我们的结论是：在目前外资并购问题上，微观及宏观上还有以下工作亟待解决：微观方面：一、 企业需要明确并购的目的，是为了引资，还是为了开辟进入新市场的通道；二、 企业需要有本土资源，充分了解并购
2、流程及相关法律法规，避免在并购过程中因引资心切造成不必要的损失；三、 并购后，能正确处理原来的品牌与新进入品牌构成的竞争；避免造成品牌的消亡；四、 并购后，对新公司的控制能力。宏观方面：一、对何种外资并购涉及行业垄断以及影响国民经济安全命脉，定义上还稍显模糊，如何更加准确的界定需要更细致的规定。应该根据我国行业调整和经济发展的需要，及时调整外资可进入的行业领域；二、在现行的外商投资相关规章的基础上，制定更为细致的法律，引导外资投向更符合国家的产业政策，加速建立和完善外资并购法律体系，将外资并购纳入外资管理的范畴目录1近年来公司经营与财务概况41.1 公司简介41.2 公司近年来经营状况41.3
3、 公司主要财务状况52以净资产收益率为核心的分析62.1权益变动分析62.1.1 实收资本余额变动分析62.1.2 实收资本结构变动分析62.1.3 SEB并购过程分析72.1.4退市风险规避分析82.1.5 并购与垄断92.2盈利能力分析92.3资产营运效率分析112.4偿债能力分析112.5外资并购分析132.5.1 外资并购的概述132.5.2 外资并购动因132.5.3 外资并购对我国经济的影响及对策133现金流量分析143.1 现金流量结构分析143.2 现金流量的保障能力分析163.3 现金流量创造能力分析164公司存在的主要财务问题分析174.1 盈利能力问题174.2 资产质量
4、问题174.3 偿债能力问题174.4 现金流状况与创造能力问题175财务问题的经营相关性分析175.1 直接相关的经营相关性分析175.2 公司经营策略与财务政策选择的影响176报告总结176.1 分析结论176.2 可行性措施18参考文献附录1:苏泊尔股份有限公司2004-2009年度会计报表 苏泊尔要约收购报告书 (2006年08月14日)国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见 （2010年04月06日）苏泊尔（002032）财务分析报告1 近年来公司经营与财务概况1.1 公司简介苏泊尔公司主要从事现代厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电、炊具的制造、批发与零售。产品跨越炊具、电
5、器、橡塑行业，包括压力锅、炒锅、电磁炉、电饭煲。公司在浙江玉环、浙江杭州、浙江绍兴、湖北武汉、越南开设制造基地。公司现有注册资本444,040,000元,股份总数444,040,000股(每股面值1元)。其中,有限售条件的流通股份A 股339,380,116股(76.43%)；无限售条件的流通股份A 股104,659,884股(23.57%)。 （苏增福先生） （苏显泽先生）2007年年末，公司实际控制人为SEB 集团，是公司控股股东SEB 国际的唯一股东。SEB 集团具有150 多年的历史，成立于1857 年，1975 年在巴黎证券交易所上市，是一家在家用电器和炊具业务领域内享有盛誉的国际集
6、团，是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一，业务遍布全球120多个国家和地区，在欧洲、美洲、亚洲拥有20 家生产厂家，先后创立或拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad 和Lagostina 等世界知名电器和炊具品牌，在不粘锅、厨房用电器、熨斗、电扇、移动电热器和洗衣机等家用电器以及浴室用体重计、脱毛器和吹风机等个人护理电器等产品领域拥有世界领先的技术与知名产品。除了自身创立的一些品牌外，很多都是通过收购获得的。1.2 公司近年来经营状况除2008年销售收入有所下降外，公司销售收入呈现持续增长趋势，2009年达到13.78亿。盈利能力方面，毛利率维持在2
7、0%，利润率10%，净利率9%。1.3 公司主要财务状况财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好2 以净资产收益率为核心的分析2.1 权益变动分析2.1.1 实收资本余额变动分析苏泊尔2004年至2009年“实收资本”余额变化如下：实收资本变化是由于下列重要财务事项发生形成：2000/11/10变更登记,取得企业法人营业执照。2004/08/17在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，成为中小板第32家上市公司。2005/08/08完成股权分置，资本为176,020,000元2007/08/31通过非公开发行人民币普通股(A 股)增加注册资本人民币4千万股,每股面值1元。本次定向增发完成后,公司总
8、股本增至216,020,000股。 2007/12/25法国SEB国际股份有限公司取得苏泊尔52.74%股份2008/03/28以2007年末总股本216,020,000为基数,每10股转增10股,共转增216,020,000股;本次转增完成后,公司总股本增至432,040,000股。 2008/04/30申请通过向激励对象定向增发人民币普通股(A 股)12,000,000股,变更后的总股本为444,040,000股。 2008/12/31法国SEB间接持有苏泊尔51.31%股份，为苏泊尔关联股东。2.1.2 实收资本结构变动分析更进一步分析股份构成变化，可以看到2007年SEB对苏泊尔进行并
9、购是重要事件。这也是我们此次案例分析的重点。2.1.3 SEB并购过程分析并购目标包括两个方面：一方面SEB要获得控股权，另一方面苏泊尔要保持上市公司的上市地位。并购进程如下：2006年年报中披露与SEB签订议案资料：“公司于2006 年8 月14 日以现场方式召开了第二届董事会第二十八次会议，通过了签订战略投资框架协议、SEB INTERNATIONALE S.A.S. 通过协议转让方式对公司进行战略投资、SEBINTERNATIONALE S.A.S. 通过非公开定向发行方式对公司进行战略投资、由SEB INTERNATIONALE S.A.S.承继并履行公司原非流通股股东苏泊尔集团有限公
10、司、苏增福、苏显泽持股限售承诺、公司向SEB INTERNATIONALE S.A.S.非公开定向发行股票的方案、本次非公开定向19发行募集资金项目可行性研究报告、前次募集资金使用情况的说明、公司章程修改草案议案。从2007年至2008年，SEB分别通过股权转让、发行新股、要约收购方式，最终持有苏泊尔公司51.31%股份，成为苏泊尔关联股东。具体构成如下：1） 2007年，苏泊尔集团及苏增福、苏显泽以每股18元分别向SEB协议转让9.71%、4.24%、0.43%股权，共计24,806,000股，交易完成后，苏氏父子套现4.6亿元；2） 苏泊尔以每股18元向SEB定向增发4000万股A股；3）
11、 SEB以部分要约方式收购苏泊尔49，122，948股。（商务部批复为不低于48,605,459股、不高于66,452,084股）SEB集团通过协议转让、定向增发和要约收购后，用于收购苏泊尔股权的总成本为3.27亿欧元，其中7200万欧元用于2007年8月31日完成的定向增发。综合计算，每股平均收购价为人民币30.5元。至此，SEB集团合计持有苏泊尔的股权达52.74，公司创始家族持股比例为36，公众持股比例为11此次并购是以要约收购方式进行，不同收购方式的区别如下：2.1.4退市风险规避分析2007-12-24 苏泊尔陷退市困境按照当时深交所的规定，以苏泊尔总股本2.16亿股计算，如果社会公
12、众接受要约的股份数超过1848.8万股，那么社会公众持有的股份将低于苏泊尔股份总数的25%，苏泊尔将不具备上市条件。12月20日，SEB持有52.74%股权，苏泊尔24.60%，社会公众股的比例仅为11.20%。由于苏泊尔的股本总额低于4亿元，所以面临退市的风险。 根据这一规定，完成收购后的苏泊尔股权分布不再符合上市条件，公司股票也从月日起开始停牌然而，收购并不以退市为目的。 2007-12-27 SEB提出苏泊尔增资方案根据深交所的规定，上市公司若股本总额低于4亿元，社会公众股比例不得低于25%，否则将退市；若股本总额高于4亿元，社会公众股比例可放宽至不得低于10。12月27日晚， SEB提
13、议增加苏泊尔总股本，令股本总额超过4亿元人民币。具体方案是，每10股现有股本增加10股，方式有三种：1以苏泊尔资本公积向全体股东转增股本的方式；2以苏泊尔未分配利润向苏泊尔全体股东送股的方式；3前述两种方式的组合。2008-02-29 苏泊尔推出10送10方案避免退市为避免退市的命运，公司在年报中公布，将以2007年12月31日的总股本21602万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加到43204万股，从而使得苏泊尔重新满足上市条件。 2.1.5 并购与垄断当时，这一并购案受到争议的另一个焦点是，并购是否形成垄断，是否触及当时由六部委联合颁布的外国投
14、资者并购中国境内企业规定的底线。该规定的第五章反垄断审查的第五十一条要求，外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：（一）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；（二）1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；（三）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20；（四）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25。但是，并购事件后，苏泊尔公司也并不涉及其中任何一项。所以并不违法。真正重要的是，苏泊尔事件发生后，外资并购成为令人关注的新的经济现象。引用苏显泽先生的观点，“一个选择是自己握住控股权不放，看有没有机会自己发展；另一个选择是放弃控股权，联手SEB，把企业做大，缩短迈向国际化的进程。” “这就是在溪流里游泳和在大海里游泳的区别。”2.2 盈利能力分析围绕净资产收益率，运用杜邦分析体系及连环替代法，可以看到，当营利能力下降时，公司提高资产周转率，如2005、2006年；当周转率下降时，公司关注利润率，如2008、2009年。总的ROE水平良好。08年SEB增资后，以及09年虽然受到经济危机影响，公司仍然通过
