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1、优酷与土豆合并案例分析报告摘要2012年3月12日,优酷股份有限公司和土豆股份有限公司共同宣布双方于3月11日签订最终协议,优酷和土豆将以100%换股的方式合并,合并将在2012年第三季度完成,新公司将被命名为优酷土豆股份有限公司(Youku Tudou Inc)。这无疑是国内视屏行业的重磅消息,业界对此议论纷呈，中国最大的两个视频网站从竞争走向合作，这究竟是因为什么？他们合并后的表现将会如何？而他们的合并又会对业界产生怎样的影响，我们小组根据客观事实与数据资料,从双方公司背景、并购过程、并购动机等方面对这一合并案例进行了一定的分析。关键词优酷土豆合并 合并原因 合并影响 合并展望（一）案例背
2、景优酷网是中国领先的视频分享网站，是中国网络视频行业的第一品牌。优酷网在2006年12月21号正式成立，以 “快者为王”为产品理念，注重用户体验，具有卓尔不群的“快速播放，快速发布，快速搜索”的产品特性。根据中国互联网协会发布的07年度上半年行业报告表明，优酷网在综合品牌认可度方面稳固占据了第一的市场地位。美国东部时间2010年12月8日，优酷网成功在纽约证券交易所正式挂牌上市。土豆网是国内最早最具影响力的大型视频分享网站，创始人为福建人王微。土豆网于2005年4月15日正式上线，截至2007年9月，该站每日提供的视频有5,500万之多，每天独立用户超过2500万，拥有超过8000万的注册用户
3、，2011年8月17日晚上9点45分，土豆网在美国纳斯达克上市，股票代码为“TUDO”。2011年10月18日，视频网站乐视网及土豆网联合宣布成立合资公司进行版权采购和分销，并共同筹建视频合作平台。合并之前两家公司在中国市场是占据着优势地位的，但这仅仅是一个方面，从两家公司的财报中不难看出看出它们近些年都是处于亏损状态，下表是优酷土豆近几年亏损对比：另外根据Comscore发布2011年10月全球视频网站排行，其中腾讯视频在全球在线视频网站中名列第六，在中国市场仅次于优酷，位居第二，成为增长速度最快的视频公司。榜单中Youtube位居第一，美国音乐服务网站VEVO、社交服务网站Facebook
4、、以及日本视频网站Dwango分别位居第三、第四、第五，可以看出两家公司也面临着激烈的竞争。（二）案例分析一、合并过程其实两家公司合并并非是心血来潮，早在2009年优酷和土豆就有了合并意向，但是由于双方存在的分歧太多，看法一直未能达成一致。以下是优酷和土豆合并过程中重要事件的简要介绍：时间事件20092011初步试探阶段，双方多次接触，但均未能达成任何意向或协议2012.2双方重启谈判2012.2.15优酷董事会召开特别会议，评估潜在交易2012.2.16双方就换股合并展开第一次正式谈判2012.2.24双方管理层和部分董事在香港开会讨论合并交易，确定土豆流通股将可交换优酷摊薄总股本的28.5
5、%2012.2.25各自确定法律顾问，并开始对方展开尽职调查2012.2.28优酷法律顾问向土豆发送初步合并协议草案2012.3.11优酷和土豆签署合并协议2012.3.12双方宣布于3月11日签订合并协议，以100%换股的方式进行合并u 新公司名为优酷土豆，土豆将退市：优酷和土豆将以100%换股的方式合并，新公司名为优酷土豆股份有限公司，土豆将退市。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码YOKU。u 土豆ADS将退市并兑换成1.595股优酷ADS：自合并生效日起，土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证将退市并
6、兑换成1.595股优酷美国存托凭证。u 合并后优酷拥有新公司71.5%股份：合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。2012年8月20日优酷土豆两完成合并，设立优酷土豆集团。新成立的优酷土豆集团公司里，古永锵任集团董事长兼 CEO，历任优酷CFO和总裁的刘德乐任集团总裁，王微则担任董事职务2012年8月23日优酷土豆和土豆公司周四宣布，土豆与Two Merger Sub已经依据2012年3月11日公布的合并协议和计划完成合并，后者是优酷旗下的一家全资子公司。合并完成之后，土豆成为优酷旗下的全资子公司，优酷则
7、更名为优酷土豆，合并后立即生效。二、合并原因分析1.国内在线视频网站溢涨，优酷和土豆渐渐失去核心竞争力目前国内的在线视频网站数量并不少，除了优酷、土豆外，也不乏有爱奇艺（原奇艺）、sohu视频这样综合实力强大的视频网站，还有很多垂直性非常强的视频网站的存在，相比于他们，优酷和土豆都属于传统型的视频在线观看网站，他们的核心竞争力在慢慢的被削弱。优酷和土豆方都是希望能够改变现在的格局，合并就成了非常好的一个方式。通过合并，一则可以吸引更多用户的关注，二来双方的用户会进行共享，竞争力可以得到大幅提升。2.公司连年亏损，入不敷出从其财务数据中不难发现，近几年优酷和土豆一直处于亏损状态，它们急于改善财务
8、状况，提高营收并且压低成本，而通过合并也许可以优势互补，转亏为盈。u 合并有利于降低成本：毕竟国内受到宽带限速的影响，市场不如美国、韩国那么景气，加上现在竞争越来越激烈，优酷和土豆都必须要想办法去节约成本。合并就是最好的手段，合并之后，最明显的成本节约就是视频的版权采购成本，优酷和土豆在版权采购上有着很高的重叠度，通过双方的资源共享，起码可以节约一半的采购成本。u 合并有利于提升广告定价权：在优酷和土豆合并之后，他们所涉足的领域以及各领域的人群占比都会是最大的，优酷土豆将会有相当的广告定价权，他们会一定程度上制定业内的规则，这对提高营收将会很有利。3.合力做中国的Youtube我们都知道goo
9、gle旗下的Youtube在全球的影响力，而对于优酷和土豆方来说，做中国的“Youtube”都是他们的最终梦想。但是很显然以优酷和土豆现在的实力都无法对国内在线视频市场形成足够的垄断，他们的资本也都不足以来“代表”中国市场。所以通过合并，会让他们离梦想更进一步。4.炒作三、并购影响1.对公司自身的影响u 合并后营收状况优酷2012年Q2营收亮点土豆2012年Q2营收亮点净收入达3.874亿元人民币（约6100万美元），较2011年同期增长96%净营收为1.719亿元人民币（2710万美元），较2011年同期增长47.3%净收入增长主要来自广告商，平均广告从每位90万元人民币增长到每位170万人
10、民币在线广告业务营收为1.507亿元人民币（约2370万美元），同比增长47.4%广告商数目从260增至283移动视频服务营收1670万元人民币（约260万美元）u 合并后费用状况优酷2012年Q2主要支出土豆2012年Q2主要支出带宽成本1.19亿元人民币（约1760万美元）带宽成本6510万元人民币（约1020万美元）内容成本1.44亿元人民币（约2270万美元）内容成本1.005亿元人民币（约1580万美元）u 合并后股价走势土豆优酷根据北京时间3月11日的消息，受优酷土豆合并的影响，两家股票一夜暴涨，其中土豆涨幅达到156.53%，暴收39.48美元，创历史新高。而优酷涨27.35%，
11、盘中股价触及7个月中最高位，这说明了前期市场对两公司合并后的预期表现持乐观态度。但是，后期优酷和土豆的股价又有下跌，我们分析其原因是：1投资者热情冷却，股票交易达到一个稳定状态；2合并后一些问题浮出水面，是部分投资者感到担忧。另外2012年11月，优酷土豆公布合并财务报表后首份财报，财报显示，优酷土豆第三季度总净营收为5.022亿元（约合7990万美元），其中来自于优酷的净营收为4.835亿元（约合7690万美元），比去年同期增长84%，财报同时显示，优酷第三季度净亏损为9150万元，较上一季度有所扩大。自2011年第四季度到2012年第三季度优酷总共亏损了3.6亿元，亏损问题目前仍未得到改善
12、。2.对市场的影响u 两公司合并后新的“优酷土豆股份有限公司”（Youku Tudou Inc.）在全球网络视频市场占有率上升到3.5%，仅次于Youtube，远远超过在中国排名第二的腾讯视频1.2%的全球市场份额，成为中国视频网站行业的绝对龙头大哥。u 优酷和土豆合并后将在影视版权采购、带宽服务器采买、后台数据整合方面，以及搜库、媒资库、广告投放系统等多方面实现协同，优酷土豆集团的网络视频用户总覆盖率将近80%，这对中小视频企业将产生致命的冲击，对新浪视频、搜狐视频、腾讯视频等带来巨大竞争压力，对传统的电视行业也将产生进一步冲击。附 2011年世界主要视频网站的市场份额Videos (000
13、)Share of VideosTotal Internet : Total Audience 201,420,689100.0%Google Sites88,278,97043.8%Youku Inc.4,644,7272.3%VEVO3,697,2291.8%F2,590,8121.3%Dwango Co., Ltd.2,458,1801.2%Tencent Inc.2,343,4371.2%Tudou Sites2,321,2331.2%S Inc.2,290,4611.1%Hulu2,104,7241.0%Microsoft Sites1,830,0520.9%PPLive Inc.1
14、,474,2510.7%Viacom Digital1,434,9270.7%Yahoo! Sites1,255,5380.6%DailyM1,177,0930.6%Q1,110,7000.6%四、并购展望（评估）优酷和土豆合并为两家公司带来的既有机遇又有挑战1.机遇u 提升市场占有率，占据优势地位，缓解竞争压力这个是必然的趋势，根据调查2011年第四季度中国网络视频市场收入份额中优酷21.8%，土豆13.7%的占有率位居前两名，可以预见合并之后它们将占据市场的主导地位，对提高议价能力、扩大客户覆盖率、排挤竞争对手等都会有一定的帮助。u 提高营收，降低成本，扭亏为盈优酷与土豆合并，双方可以共同
15、分摊版权为主的运营成本，在技术上可以更加优化，共享用户等资源，并将在广告收入上取得突破，保持快速增长，也许可以更快实现盈利。2.挑战u 合并后企业内部整合问题两家公司合并后，如何很好地整合其资源将是一个大问题，这些资源既包括资本资源、人力资源等硬资源，也包括信息资源、公司文化资源等软资源，既要展开合作，又要保持自身优势特色，而只有很好的整合了这些资源，才能最大限度地发挥合并的协同效应，否则只能加剧内耗。u 视频行业同质化竞争任然存在，必须寻求突破口国内视频网站主要业务模式十分单一，简单来讲就是以购买热播影视剧版权招徕观众，主要收入来源则为贴片广告。视频网站向上需以巨大成本购买剧集版权，而激烈的竞争又炒高了热播剧的价格，4年来版权涨价百倍；但向下客户黏度却很低，因为网站之间的差异化体验几乎没有，这样的高度同质化竞争让视频网站日渐吃力。优酷、土豆合并之后，品牌和平台依然独立，如果保持现在的同质化发展路线不变，只等于竞争的公司少了一家，但视频网站行业高度同质化竞争的悲惨现状仍未改变。因此优酷和土豆合并后需要寻求更多元化的商
