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1、 厦门合兴包装印刷股份有限公司厦门合兴包装印刷股份有限公司 1 厦门合兴包装印刷股份有限公司厦门合兴包装印刷股份有限公司 独立董事工作制度（修订）独立董事工作制度（修订） 为完善厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司” ）治理结构，促进公司规 范运作，现根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ）中国证券监督管理 委员会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 （以下简称“ 指导意 见 ” ） 、 中国上市公司治理准则和关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 以及厦门合兴包装印刷股份有限公司章程 （以下简称“ 公司章程 ” ）的有关规定， 制定本制度。 第一章 总则 第
2、一章 总则 第一条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法律法规、 指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实 际控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影响。并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 第二章 独立董事的任职条件及独立性 第二章
3、独立董事的任职条件及独立性 第三条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有指导意见及公司章程所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经验； （五） 公司章程规定的其他条件。 厦门合兴包装印刷股份有限公司厦门合兴包装印刷股份有限公司 2 第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系（直系亲属是 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹
4、、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等） ； （二）直接或间接持有公司已经发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股
5、东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。 第七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、厦门市证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名
6、人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并 公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。 厦门合兴包装印刷股份有限公司厦门合兴包装印刷股份有限公司 3 第八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任， 但是连任时间不得超过六年。 第九条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披
7、露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程 规定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第四章 独立董事的权利和义务 第四章 独立董事的权利和义务 第十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的董事职权外， 还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
8、高于本公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见： （一）重大关联交易（指
9、本公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易，该事项须经全体独立董事的二分之一以上同意， 厦门合兴包装印刷股份有限公司厦门合兴包装印刷股份有限公司 4 方能提交董事会讨论） ； （二）公司重大资产重组行为； （三）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其 他组织，拟对公司进行收购或者通过要约收购的方式取得公司控制权的； （四）提名、任免董事； （五）聘任或解聘高级管理人员； （六）公司董事、高级管理人员的薪酬； （七）公司盈利但董事会未作出现金利润分配预案； （八） 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对本公司现有或新
10、发生的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施收回欠款（包括关联方以资抵债方案） ； （九）公司累计和当期对外担保情况，执行相关规定的情况（需对该事项在公司年 度报告中进行专项说明） ； （十）公司聘用或解聘会计师事务所； （十一）用闲置募集资金暂时补充流动资金；募集资金投向变更；募投项目对外转 换或置换；募集资金投资项目完成后，公司将节余募集资金（包括利息收入）用作其他 用途（节余募集资金在募集资金净额 10%以上的）等； （十二）独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项； （十三） 公司章程规定的其他事项。 独立董事
11、应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第十三条 公司对独立董事发表的独立意见予以存档保存，在独立意见发表后的两 个工作日内向中国证监会厦门证监局报备；如有关事项属于需要披露的事项，公司应当 将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独 立董事的意见分别披露。 第十四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。 第十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务， 厦门合兴包装印刷股份有限公司厦门合兴包装印刷股份有限公司
12、5 必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一） 重要事项未按规定提交董事会审议； （二） 未及时履行信息披露义务； （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。 第十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： （一） 被公司免职、本人认为免职理由不当的； （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会 议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）
13、 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第五章 独立董事的工作保障 第五章 独立董事的工作保障 第十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董事本人应 当至少保存 5 年。 第十八条 公司应提供独立董事履行职责所需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履
14、行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第二十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第二十一条 独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东大会 厦门合兴包装印刷股份有限公司厦门合兴包装印刷股份有限公司 6 审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股 东或由利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第六章 附 则 第六章 附 则 第二十二条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和公司章程的相关规定执 行。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十四条 本制度经股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
