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1、XN证券股份有限公司拟吸收合并证券股份有限公司拟吸收合并 GD证券有限责任公司项目证券有限责任公司项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 XX评报字（20XX）第XXX号 （共一册，第一册） 北京北京TX资产评估有限公司资产评估有限公司 二二XX年年X月月X日日 XN证券股份有限公司拟吸收合并证券股份有限公司拟吸收合并 GD证券有限责任公司项目证券有限责任公司项目 资产评估报告资产评估报告 XX 评报字（20XX）第 XXX 号 目 录 注册资产评估师声明.1 资产评估报告书摘要.2 资产评估报告书.6 一、委托方、产权持有者、被评估单位概况及其他报告使用者.6 二、评估目的.13 三、评估
2、对象和评估范围.13 四、价值类型及其定义.13 五、评估基准日.15 六、评估依据.15 七、评估方法.17 八、评估程序实施过程和情况.22 九、评估假设.26 十、评估结论.27 十一、特别事项的说明.30 十二、评估报告的使用限制说明.31 十三、评估报告提出日期.31 资产评估报告书附件.33 附件清单 一、与评估目的相对应的经济行为文件； 二、被评估单位基准日审计报告； 三、委托方和被评估单位法人营业执照； 四、评估对象涉及的主要权属证明资料； 五、委托方和相关当事方的承诺函； 六、签字注册资产评估师承诺函； 七、评估机构资格证书； 八、评估机构法人营业执照副本； 九、签字注册资产
3、评估师资格证书。 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债、历史年度经营成果及 2011 年、2012 年盈 利预测是由被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；提供必要资 料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相
4、关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资 产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托 方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。 六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评 估
5、对象可实现价格的保证。 七、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的 后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。 XN证券股份有限公司拟吸收合并证券股份有限公司拟吸收合并 GD证券有限责任公司项目证券有限责任公司项目 资产评估报告书摘要资产评估报告书摘要 XX 评报字（20XX）第 XXX 号 北京 TX 资产评估有限公司接受 XN 证券股份有限公司及 C 信托有限责任公 司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，本次采用 资产基础法、收益法和市场法，对因 XN 证券股份有限公司拟吸收合并 GD 证券 有限责任公司而涉及 GD 证券有限责任公司的股
6、东全部权益价值，按照必要的评 估程序执行评估业务，对其在 2011 年 3 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现 将资产评估情况报告如下： 一、评估目的：根据 XN 证券股份有限公司拟吸收合并 GD 证券有限责任公 司这一经济行为之需要，对所涉及的 GD 证券有限责任公司的股东全部权益价值 进行评估，提供该资产截止评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考 依据。 二、评估对象：GD 证券有限责任公司于评估基准日的股东全部权益。 三、评估范围：GD 证券有限责任公司的整体资产，包括全部资产与负债。 四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。 五、评估基准日： 2011 年 3 月 31
7、 日。 六、评估方法： 资产基础法、收益法、市场法。 七、评估结论 （一）资产基础法评估结论 在持续经营前提下，至评估基准日 2011 年 3 月 31 日 GD 证券总资产账面价 值为 1,243,140.69 万元，评估价值为 1,241,961.21 万元，减值额为 1,179.48 万元， 减值率为 0.09%；总负债账面价值为 619,267.23 万元，评估价值为 619,267.23 万 元，无增减变化；净资产账面价值为 623,873.46 万元，净资产评估价值为 622,693.98 万元，减值额为 1,179.48 万元，减值率为 0.19%。评估结果详见下表： 资产评估结
8、果汇总表资产评估结果汇总表 被评估企业名称：GD 证券有限责任公司 额单位：人民币万元 账面价值评估价值增减值增值率 项 目 ABC=B-AD=C/A100% 资产 其中：货币资金空白处省略801,070.02- 结算备付金32,406.75- 交易性金融资产177,323.04- 买入返售金融资产16,520.00- 应收利息1,758.48- 存出保证金21,332.02- 可供出售金融资产140,612.91- 持有至到期投资- 长期股权投资23,463.11 固定资产3,273.12 无形资产2,415.51 递延所得税资产1,700.67 其他资产20,085.58 资产总计1,24
9、1,961.21 负债 负债合计619,267.23- 净资产（所有者权益）622,693.98-1,179.48-0.19 （二）市场法评估结果 经采用市场法对 GD 证券进行评估的 100股东权益价值为 1,128,000 万元， 增值额为 504,126.54 万元，增值率为 80.81%。 （三）收益法评估结果 经采用收益法对 GD 证券进行评估的 100股东权益价值为 713,948.78 万元， 增值额为 90,075.32 万元，增值率 14.44%。 （四）评估结论的选取 鉴于目前评估技术的局限性，评估人员无法对 GD 证券有限责任公司拥有的 证券经营相关牌照、销售网络、管理团
10、队、品牌等无形资产的价值采用合理的方 法评估并进行价值分割，在采用成本途径评估 GD 证券股东全部权益价值时，评 估人员仅对 GD 证券有限责任公司评估基准日经审定后资产负债表所载明的公司 相关资产及负债进行了评估，资产基础法评估结论可能遗漏了与公司持续经营及 盈利能力相关的部分无形资产，故本次评估不适宜选择资产基础法的评估结果作 为评估结论。 由于被评估企业属于证券行业，证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏 观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸 多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，证券公司的经营和盈利水平对证券 市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场
11、行情高涨、交易活跃将推动交易量 的增加，从而拉动经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求， 给证券公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的 证券投资、基金申购意愿，有利于证券类公司资产管理业务、基金公司的基金管 理业务的开展。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司、基金管理公司的金融 创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，证券 类公司的经纪、投资银行、资产管理、基金管理和自营等业务的经营难度将会增 大，盈利水平可能会下降。 其未来收益具有较大不确定性，在一定程度上影响 了收益法评估结果的准确度。故本次评估不适宜选择收益法的评估结果
12、作为评估 结论。 市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价 值是相同的（或相似的）。是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平 市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材 于市场、评估结果说服力强的特点。考虑到本次经济行为为吸收合并具有鲜明的 市场交易特征，我们认为采用市场法评估结果更有利于为评估目的的价值实现服 务，因此本报告采用市场法的评估结果作为最终评估结论。 GD 证券股东全部权益价值在于评估基准日 2011 年 3 月 31 日所表现的市场 价值为 1,128,000 万元。 （五）有关说明 本次评估是在 GD 证券有限责任公
13、司的生产经营会按其假设持续下去，并在 可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。 我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据， 而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。 根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用 于其他目的。 根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 20XX 年 X 月 31 日起，至 20XX 年 X 月 30 日止。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论，请报告使用者在征得评估报
14、告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书 全文，并请关注特别事项说明部分的内容。全文，并请关注特别事项说明部分的内容。 XN证券股份有限公司拟吸收合并证券股份有限公司拟吸收合并 GD证券有限责任公司项目证券有限责任公司项目 资产评估报告书资产评估报告书 XX 评报字（20XX）第 XXX 号 XN 证券股份有限公司、证券股份有限公司、C 信托有限责任公司：信托有限责任公司： 北京 TX 资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法、收益法和市场法，对 XN 证券 股份
15、有限公司拟吸收合并 GD 证券有限责任公司而涉及的 GD 证券有限责任公司 的股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2011 年 3 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。 一、一、委托方、被评估单位概况及其他报告使用者 （一）委托方（一）委托方-XN 证券股份有限公司概况证券股份有限公司概况 1基本信息 企业名称：XN 证券股份有限公司（以下简称“XN 证券”） 营业执照注册号：XXX 注册资本：XXX 法定代表人：XXX 注册地址：XXX 企业性质：股份有限公司 经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问，证券承
16、销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金 代销。 2企业概况及历史沿革 （二）委托方（二）委托方-C 信托有限责任公司概况信托有限责任公司概况 1基本信息 企业名称：C 信托有限责任公司（以下简称“C 信托”） 营业执照注册号：XXX 注册资本：人 XXX 法定代表人：XXX 注册地址：XXX 企业性质：有限责任公司 经营范围：资金信托，动产、不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产 权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业 资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有 关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管 箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有 财产为他人提供担保，从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员 会批准的其他业务。 2企业概况及历史沿革 （三）被评估单位（三）被评估单位-GD 证券有限责任公司概况证券有限责任公司概况 1基本信
