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1、XXX股份有限公司投资协议目录前 言2第一章定义与解释3第二章投资方式5第三章投资估值5第四章投资前提5第五章投资方案及其实施7第六章公司运作9第七章股权激励计划9第八章管理层限制条款10第九章股东分红权等安排10第十章IPO及锁定要求10第十一章财务信息披露11第十二章检查权11第十三章声明与保证12第十四章保密约定13第十五章不可抗力13第十六章违约责任14第十七章补充与变更14第十八章协议的终止14第十九章通知和公告15第二十章权利的保留18第二十一章全部协议19第二十二章法律适用和争议解决19第二十三章其他条款19XXX股份有限公司投资协议前 言本协议于_年_月_日由下列各方在_共同签
2、订：“投资方”甲方：【XXX创业投资有限公司】，一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司, 其注册地址为【 】，法定代表人为【 】；乙方：【XXX创业投资有限公司】，一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司, 其注册地址为【 】，法定代表人为【 】；丙方：【 XXX 公司】，一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司, 其注册地址为【 】，法定代表人为【 】； “融资方”XXX股份有限公司，一家根据中国法律成立并存续的股份有限公司, 其注册地址为【 】, 法定代表人为【 】；“融资方原股东”序号股东住址注册号/身份证号1234567891011鉴于：1. XXX股份有限公司为一家根据中国法律成立
3、并存续的股份有限公司, 其注册地址为【 】, 法定代表人为【】(下称“公司”或“标的公司”)；2. 现因标的公司进一步发展需要，融资方及融资方控股股东拟引进甲方、乙方、丙方作为投资方共同发展标的公司，投资方亦有意以增资的形式投资标的公司；3. 本协议的签署为投资方增资的前提。 为此，上述各方经友好协商，依据现行中华人民共和国公司法及其他相关法律法规，就投资标的公司事宜达成如下协议条款，以资各方遵循：第一章 定义与解释1.1.1 除法律另有要求或本协议中有特殊注明外，以下词语应作如下解释和说明：1.1.2 法律、法规：如无特指，均指中华人民共和国（港、澳、台除外）现行有效的法律、法规，亦包括未来
4、可能修改调整的法律、法规。1.1.3 融资方、公司、标的公司：如无特指，均指“XXX股份有限公司”。1.1.4 投资方：如无特指，指作为对标的公司进行本轮投资的【XXX创业投资有限公司】（简称“【甲方】”）、【XXX创业投资有限公司】（简称“【乙方】”）和【XXX公司】（简称“【丙方】”）1.1.5 融资方控股股东：指本轮投资前标的公司的控股股东XXX。1.1.6 融资方原股东：指本轮投资前标的公司的所有股东。1.1.7 高管人员：指担任标的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人，具体人员范围见本协议附件二。1.1.8 关键人员：指公司主要管理人员及非主要管理人员单独或与他人合作开发、
5、发明、规划或涉及公司关键知识产权或技术秘密的人员。1.1.9 近亲属：指三代以内的直系血亲、旁系血亲及姻亲。1.1.10 净利润：指经中国有证券从业资格的会计师事务所审计确认剔除非经常性损益后的净利润。1.1.11 知识产权：指依据法律规定，公司业务运营所有相关的专利、商标、服务标志、商号、版权、商业秘密、许可、域名、电子模板、信息和专有技术及方法，应包括公司现有的及拟申请取得的全部知识产权，也包括虽在个人股东、高管人员名下但应为公司所有的知识产权。1.1.12 知悉：指相关人员业已经过必要调查后的实际知悉，并不等于该等人员所知为真实。1.1.13 重大不利影响：指对公司业务、资产（包括无形资
6、产）、债务、财务状况、财产、未来发展或运行结果之重大不利影响。1.1.14 投资完成：指投资方完成资金的投入并且投资方对标的公司的投资已在工商登记机关完成了变更登记，领取了工商局换发的工商营业执照。1.1.15 首次公开发行：公司在上海（或者深圳）证券交易所（新三板、柜台交易除外）首次公开发行股票。1.1.16 元：如无特指，均指以人民币为计量单位的元。1.1.17 公司股份：均指标的公司股东通过出资所享有的股东权益。第二章 投资方式2.1 投资方式：投资方采取货币增资方式以每股_元的价格认购标的公司增发的_万股, 合计投资人民币 (大写)万元（￥元）。2.2 投资方在本次投资完成后，将依据法
7、律及公司章程规定享有相应的股东权利、承担相应的股东义务。第三章 投资估值3.1 估值数额：根据融资方及控股股东提供之相关资料及信息，投资方确认标的公司在本次投资交易完成后估值为【 】万元，投资方据此向公司进行增资。融资方对投资方的前述估值给予认可。3.2 估值范围：各方确认，前述估值包括了标的公司自身的有形及无形资产价值，并以公司对其所有的有形、无形资产（包括但不限于知识产权、土地使用权）享有完整、合法的所有权（包括但不限于所有权、处分权、完整的收益权等等）为估值前提。各方确认，如上述权利存在或发生瑕疵将会严重影响估值。3.3 各方确认，投资方是基于融资方提供之相关资料/信息以及融资方管理层对
8、公司_年业绩预测而进行的投资。第四章 投资前提4.1 各方同意本次投资的先决条件如下：4.1.1 本次增资扩股已获得融资方股东会通过，并且融资方的原股东放弃本次增资的优先认购权；4.1.2 成立符合投资方要求的适当的法律和业务结构以支持融资方运营，完善标的公司的法人治理结构，包括所有的公司重组工作；4.1.3 完成所有法律文件，包括征询标的公司法律顾问（中华人民共和国）的意见，且应符合投资方的要求；4.1.4 向投资方提交公司最近三年的审计报告和最近一期的财务报告；4.1.5 公司财务报表所依据的会计记录、相关凭证以及公司的相关财务数据均为真实的、完整的；公司财务报表的编制符合企业会计准则和相
9、关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况；且前述财务记录、凭证和依据均已完整、真实地提供作为审计使用；4.1.6 公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为。公司处置其资产或在其上新设置担保，都与正常经营业务有关；4.1.7 控股股东及融资方在本协议项下所作出的陈述与保证均为真实、准确和有效，且不存在误导性陈述；4.1.8 融资方及其附属公司与第三方的协议、合同均已或将能得到合法、完整的履行，不存在由于本次增发完成日前融资方的任何行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任的情形；4.1.9 融资方已经向所有重大合同项下的相关方发出关于本次增发的书面通知(如果该
10、等合同有此要求)，并且已经取得该等相关方的书面同意；4.1.10 融资方已获得了其经营的业务所需的全部批准、许可、执照和类似授权，且在增发完成日后，该等批准、许可、执照和类似授权均持续有效；4.1.11 没有发生或可能发生对融资方的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；4.1.12 投资方本次投资获得其内部投资审批机构的最终批准；4.1.13 不存在任何政府机关限制、禁止、迟延或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次增发完成的行为或程序。4.2 在本协议投资前提规定的先决条件全部实现时，本协议各方将签署一份附载于本协议附件一的确认函，确认先决条件已获满足。虽有上述规定，投资方有权随时
11、书面豁免全部或部分先决条件。4.3 各方承诺尽最大努力在本协议签署后三十日内实现本协议投资前提规定的全部先决条件。如果届时本协议投资前提规定的先决条件没有全部实现且未得到投资方豁免，投资方可自行决定是否给予延期。如投资方未同意延期或延期期限届满时本协议投资前提规定的先决条件仍未全部实现且未得到投资方豁免，则投资方有权解除本协议，在此情形下，投资方无义务向融资方支付投资款或承担任何违约责任；任何因本协议被解除前的违约行为所导致的违约责任并不因此获得免除。4.4 如未能满足前述投资先决条件或投资方发现融资方承诺严重不实时，除非投资方书面声明，投资方将投资款项汇入融资方账户的行为，并不当然意味着投资
12、方认可前提条件均已成就/满足。同时投资方有权暂时中止增资行为，并在合理期限内敦促控股股东采取行动满足相应条件。第五章 投资方案及其实施5.1 标的公司原股东承诺，已按照法律及标的公司章程规定认缴了相应出资，并依据相关法律文件实际履行了出资义务，前述认缴出资全部到位已经归公司所有；并且在公司注册成立后，控股股东无任何抽回注册资金的行为。5.2 基于标的公司原股东对本协议5.1节所述事实的确认，在满足本协议投资前提后，投资方对标的公司以增资方式进行投资，其中：5.2.1 甲方以货币形式对融资方投资【 】（大写）元（￥_元），认购公司_万股，其中【 】（大写）元（￥_元）计入公司注册资本，【 】(大
13、写)元 （￥_元）计入公司的资本公积。5.2.2 乙方以货币形式对融资方投资【 】元（大写）（￥_元），认购公司_万股，其中【 】（大写）元（￥_元）计入公司注册资本，【 】（大写）元 （￥_元）计入公司的资本公积。5.2.3 丙方以货币形式对融资方投资【 】（大写）元（￥_元），认购公司_万股，其中【 】（大写）元（￥_元）计入公司注册资本，【 】（大写）元 （￥_元）计入公司的资本公积。5.2.4 公司及控股股东保证，投资方投入的资金只能用于公司的运营，具体使用计划如下：5.2.4.1 用于_，所需资金约_万元-_万元；5.2.4.2 用于_，所需资金大约为_万元人民币； 5.2.4.3 剩余资金用于_。5.2.5 本次投资完成后，公司的总股本为【 】万股，注册资本为人民币【 】元(大写)（￥_元），本次投资完成后各股东持有股份数及所占总股本比例为：股东名称本次增资前本次增资后持股数量（万股）
