云南白药集团内部控制制度二零零七年四月

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1、 1 云南白药集团内部控制制度 二零零七年四月 2 目目 录录 第一章第一章内部控制的基础内部控制的基础.3 第二章第二章资金内部控制制度资金内部控制制度.14 第三章第三章采购与付款内部控制制度采购与付款内部控制制度.19 第四章第四章销售与收款内部控制制度销售与收款内部控制制度.23 第五章第五章成本与费用内部控制制度成本与费用内部控制制度.26 第六章第六章存货内部控制制度存货内部控制制度.29 第七章第七章固定资产内部控制制度固定资产内部控制制度.33 第八章第八章工程项目的内部控制工程项目的内部控制.38 第九章第九章筹资内部控制制度筹资内部控制制度.42 第十章第十章投资内部控制制

2、度投资内部控制制度.46 第十一章第十一章对外担保内部控制制度对外担保内部控制制度.50 第十二章第十二章子公司内部控制制度子公司内部控制制度.53 第十三章第十三章财务报告编制财务报告编制.57 第十四章第十四章信息披露信息披露.60 3 第一章第一章内部控制的基础内部控制的基础 第一节第一节 总则总则 第一条第一条为了加强云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司” ）内 部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的 建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，根据公司法 、 会计法 、 深圳证券交易所上市公司内部控制指引和其他相关的法律法规，制定本 制度。 第二条第二条内

3、部控制是指公司董事会、经理层及所有员工共同实施的， 为了保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的 安全、完整，防范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和 规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列具有控制职能的业务操作程序、 管理方法与控制措施的总称。 第三条第三条建立健全内部控制制度，应当达到以下目标： 1、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决 策、执行和监督机制，逐步实现权责明确、管理科学； 2、保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实。 3、建立健全全面预算制度，形成覆盖公司所有部门、所有业务、所有 人员的预算控制机制；

4、 4、保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活 动协调、有序、高效运行； 5、保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安 全和完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失； 6、保证所有的经济事项真实、完整地反映，使会计报告的编制符合 会计法和企业会计准则等有关规定； 7、防止、发现和纠正错误与舞弊，保证帐面资产与实物资产核对相符； 第四条第四条公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各 4 项业务环节。建立的内部控制时，应当考虑以下基本要素： 1、内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制建立与执行的各种 内部因素的总称，是实施内部控制的

5、基础。内部环境主要包括治理结构、组 织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机构设置、反 舞弊机制等。 2、风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价影响公司内部控 制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重 要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。 3、控制措施。控制措施是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采 取的确保内部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方式。 控制措施结合公司具体业务和事项的特点与要求制定，主要包括职责分工控 制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、 内部报告控制、

6、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。 4、信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司经营管 理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及 时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。信息与 沟通主要包括信息的收集机制及在公司内部和与公司外部有关方面的沟通机 制等。 5、监督检查。监督检查是公司对内部控制的健全性、合理性和有效性 进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控 制的重要保证。监督检查主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持 续性监督检查，对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，以 及提交

7、相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等。公司内部控制自我评 估是内部控制监督检查的一项重要内容。 第五条第五条制定与修改内部控制制度应遵循以下总体原则： 1、合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府 监管部门的监管要求。 2、全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、管理层和全 体员工，在对象上应当覆盖公司各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到 5 决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。 3、重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重 要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重 大缺陷。 4、有效性原则。

8、内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保 证。公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施 过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。 5、制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符 合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制 约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。 任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。 6、适应性原则。内部控制应当合理体现公司经营规模、业务范围、业 务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的 变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。 7

9、、成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合 理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。 第二节第二节 内部环境内部环境 第六条第六条公司根据经营管理的需要设置组织机构，在各机构配备相应 的业务人员。 第七条第七条公司内部机构设置、岗位设置及职能划分应符合内部控制原 则和目标。 第八条第八条公司新设、撤销机构，或变更机构职能，应符合国家法律、 法规和公司内部制度的规定，按照确定的授权体系审核批准。 第九条第九条各机构管理人员应具备以下基本条件： 1、坚持原则，廉洁奉公； 2、具有较高的专业技术水平和必须的专业技术资格； 3、具有该职务所需的业务能力业务经验；

10、4、熟悉国家相关法律、法规、政策，掌握本行业业务管理的有关知识； 6 5、有较强的组织能力； 6、身体状况能够适应本职工作的要求。 第十条第十条国家法律、法规、政策对机构设置和管理人员的资格、任免、 回避已有规定的，公司在设置该机构和任命管理人员时，应严格遵守相关规 定。 第十一条第十一条 机构内部岗位设置或职责划分发生改变，应符合公司内部制 度的规定和内部控制的原则，按照确定的授权体系审核批准。 第十二条第十二条机构、岗位的设置与职责划分应当坚持不相容职务相互分离 和回避的原则，保证内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，提高 岗位设置的效率，确保不同机构和岗位之间权责明确相互制约、相互

11、监督。 第三节第三节 风险评估风险评估 第十三条第十三条 风险，是指对实现内部控制目标可能产生负面影响的不确定 性因素。 第十四条第十四条 风险评估，是指及时识别、科学分析影响公司内部控制目标 实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程。 第十五条第十五条 风险评估一般应当按照目标设定、风险识别、风险分析、风 险应对等程序进行。 第十六条第十六条 目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提。公司按 照战略目标，设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全 完整目标，并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层 次上的可接受的风险水平。 第十七条第十七条 公司在充分调研和科

12、学分析的基础上，准确识别影响内部控 制目标实现的内部风险因素和外部风险因素。 第十八条第十八条 应当关注的内部风险因素一般包括：高级管理人员职业操守、 员工专业胜任能力、团队精神等人员素质因素；经营方式、资产管理、业务 流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果、现 7 金流量等基础实力因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等技术因素； 营运安全、员工健康、环境污染等安全环保因素。 第十九条第十九条 应当关注的外部风险因素一般包括：经济形势、产业政策、 资源供给、利率调整、汇率变动、融资环境、市场竞争等经济因素；法律法 规、监管要求等法律因素；文化传统、社会信用、教育基础、

13、消费者行为等 社会因素；技术进步、工艺改进、电子商务等科技因素；自然灾害、环境状 况等自然环境因素。 第二十条第二十条 公司针对已识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程 度两个方面进行分析。公司根据实际情况，针对不同的风险类别确定科学合 理的定性、定量分析标准。 第二十一条第二十一条公司根据风险分析的结果，依据风险的重要性水平，运用 专业判断，按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险 排序，确定应当重点关注的重要风险。 第二十二条第二十二条公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风险承 受能力和具体业务层次上的可接受风险水平，确定风险应对策略。 第二十三条第二十三条风险

14、应对策略一般包括风险回避、风险承担、风险降低和 风险分担等。 第二十四条第二十四条公司对超出整体风险承受能力或者具体业务层次上的可接 受风险水平的风险，应当实行风险回避。 第四节第四节 控制措施控制措施 第二十五条第二十五条董事会或经理层应根据国家有关法规规定，及时改进内部 控制，调整机构、岗位设置和职责分工，完善授权体系。 第二十六条第二十六条各项业务活动应遵守本制度及公司其他管理制度所确定的 操作规程，严格按照职责分工和业务授权进行。 第二十七条第二十七条各业务部门应及时向会计部传递会计核算所需单据和报告， 保证会计信息的及时性、准确性。 第二十八条第二十八条资产财务部定期组织各业务部门进

15、行资产盘点，保证帐面 8 资产与实物资产核对相符。 第二十九条第二十九条公司各部门应妥善保管各类业务资料，保证内部控制档案 的完整。内部控制档案为公司提供利用，原则上不得借出，有特殊需要须经 公司领导批准。内部控制档案按照不同业务类型分别确定保管期限及销毁方 式。 第三十条第三十条 业务人员工作调动或者因故离职，必须将本人所经管的工作 连同负责保管的内部控制档案全部移交接替人员，没有办清交接手续的不得 调动或离职。移交人员对移交的资料的合法性、真实性承担法律责任。 第三十一条第三十一条股东大会、董事会、监事会依据公司法及其他法律、 法规的规定行使权利。 第三十二条第三十二条股东大会是公司的权利

16、机构，依法行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、 修改公司章程； 11、 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12、 审议批准第四十一条规定的担保事项； 13、 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； 14、 审议批准变更募集资金用途事项； 15、 审议股权激励计划； 16、 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 9 的其他事项。 第三十三条第三十三条公司设立董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权： 1、召集股东大会,并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订