我国电网企业董事会法律问题研究

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1、对外经济贸易大学 硕士学位论文 我国电网企业董事会法律问题研究 姓名：鲁爽 申请学位级别：硕士 专业：法律 指导教师：丁丁 20080401 摘 要 摘 要 今年是改革开放三十周年。三十年来，随着我国社会主义市场经济的发展， 国有企业的改革也在不断朝着纵深方向发展。其中，作为关系国家能源安全和 国民经济命脉，对经济社会具有重要影响力、带动力的大型企业集团的电网企 业的改革颇引人注目。 在此过程中，电网公司治理结构问题是建立现代企业制度的关键。完善公 司治理结构对于我国经济的可持续发展以及提高我国经济在全世界范围内的竞 争力具有极为重大的意义。公司治理的核心问题就是董事会的合理设置和规范 运作。

2、可以说，完善国有独资公司的公司治理就是董事会如何设置，职权如何 确定，以及如何明确和处理董事会与其它公司机构的关系问题。 由于我国电力体制改革正在进行中，电网企业还没有普遍建立符合现代企 业制度的董事会，本文注意到了这个问题，拟从这个重大的制度缺失入手，为 电网企业未来的董事会建设出谋划策。 本文的第一章是引言，总体介绍了论文的选题背景和意义。第二章对美日 两国电网企业的董事会进行考察。第三章简要介绍了电力体制改革的现状，提 出了我国目前电网公司两种公司形式国有独资公司和国有控股公司的董事 会存在的几个问题。本文最后，第四章，结合公司法以及其他政策法规的相关 规定，针对第三章的问题，给未来的电

3、网公司的董事会建设在法律框架内提出 了一些意见和建议。 关键词：电网企业，董事会，法律问题 Abstract It is the thirtieth year after the Reforming and open up in China. With the development of economy oriented-market in China, the reformation of state-owned enterprises is moving on deeper and widely. As a large enterprise related to states energ

4、y safety and economic lifeline that influence a lot in the economic society, the reformation of power grid company is very important. During this progress, the key is the corporation governance. It has magnitude meaning for us to boost the ability to facing the challenge in the world. In the progres

5、s of governing the state-owned company, the board of directors governance is the core. It is reasonable that the key is how to establish the board of directors, how to run, and so on. Because the board of directors does not exist in most of the enterprise, the author concentrates on the problem and

6、tries to research it. In this paper, first, the author introduces the whole question. In the second part of the paper, the author summarizes and analyzes the electricity industry reforms and establishment of the board of directors in the other states-including USA and Japan. The third part reviews t

7、he reforms of Chinas electricity power industry. It analyzes the problem in the board of directors governance of state-owned enterprises. At last, based on the Corporation Law and other relative rules, the author makes some suggestion in the legal question on how to establish the board of director m

8、echanism in the power grid company. Keywords: power grid company, board of directors，legal question 学位论文原创性声明学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导 下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的 内容外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的 作品成果。对本文所涉及的研究工作做出重要贡献的个人和集 体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法 律责任由本人承担。 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导 下，独立进行研

9、究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的 内容外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的 作品成果。对本文所涉及的研究工作做出重要贡献的个人和集 体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法 律责任由本人承担。 特此声明特此声明 学位论文作者签名：学位论文作者签名： 年年 月月 日日 学位论文版权使用授权书学位论文版权使用授权书 本人完全了解对外经济贸易大学关于收集、保存、使用学 位论文的规定，同意如下各项内容：按照学校要求提交学位论 文的印刷本和电子版本；学校有权保存学位论文的印刷本和电 子版，并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文； 学校有权提供目录检索以及提供

10、本学位论文全文或部分的阅览 服务；学校有权按照有关规定向国家有关部门或者机构送交论 文；在以不以赢利为目的的前提下，学校可以适当复制论文的 部分或全部内容用于学术活动。保密的学位论文在解密后遵守 此规定。 本人完全了解对外经济贸易大学关于收集、保存、使用学 位论文的规定，同意如下各项内容：按照学校要求提交学位论 文的印刷本和电子版本；学校有权保存学位论文的印刷本和电 子版，并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文； 学校有权提供目录检索以及提供本学位论文全文或部分的阅览 服务；学校有权按照有关规定向国家有关部门或者机构送交论 文；在以不以赢利为目的的前提下，学校可以适当复制论文的 部分

11、或全部内容用于学术活动。保密的学位论文在解密后遵守 此规定。 学位论文作者签名：学位论文作者签名： 年年 月月 日日 导师签名：导师签名： 年年 月月 日日 1 第 1 章 引言 第 1 章 引言 1.1 问题的提出 建立现代企业制度，重点在于建立完善的公司法人治理结构。一个企业是 否能高效运作，与它的治理结构是否有效密不可分。在现代法人治理结构体系 中， 董事会是法人治理的核心。 自从伯利 （A.A.Berle ） 和米恩斯 （G.C.Means ） 于 1932 年发表“现代公司与私人财产”的论文指出， 现代公司的核心特征即所 有权与控制权分离以来，董事会在公司治理中的作用日益凸现。 20

12、07 年 12 月 18 日，国务院国资委主任、党委书记李荣融在中央企业负责 人会议上作报告指出：2008 年国资委将推广央企董事会改革。这意味着以大型 国企董事会改革为标志的，有中国特色的公司治理模式变革将进入一个崭新的 阶段。 建立健全董事会制度，是建立规范的公司治理结构的关键，是建立电力公 司现代企业制度的必由之路。 1.1.1 中国电力工业体制改革基本概况 我国传统的电力工业体制，是高度集中、垂直一体化、政企不分的管理体 制。20 世纪 80 年代中期实施“集资办电”政策以来，随着中央、地方和外方 投资主体的进入，电力工业完全独资的局面被打破， 1在发电环节逐步建立了有 限责任公司或股

13、份有限责任公司，并开始规范公司治理结构。 “十五”期间，我国电力体制改革取得重大进展，政企分开、厂网分开基 本实现，发电领域竞争态势已经形成，电力企业活力得到增强，电价改革不断 深入，区域电力市场开始建立，电力法制建设进一步加强，电力监管体制建设 取得进展。发电公司和电网公司按照我国大中型国有企业的改革方向，建立现 代企业制度，完善公司法人治理结构，向竞争性市场迈进。 2007 年 4 月 6 日，国务院办公厅以“国办 19 号文”的形式转发了电力体 制改革工作小组关于“十一五”深化电力体制改革的实施意见，进一步明 1原磊：“电力体制改革下中国电网企业的战略转型”，宏观经济研究，2007年第5

14、期，第24页。 2 确了“十一五”期间中国电力体制改革的目标。根据意见，“十一五”期间， 深化电力体制改革要解决的关键问题，就是如何建立科学有效的公司法人治理 结构，在产权关系明晰和责权利统一的基础上，实现公司控制权的合理配置， 在所有者和经营者之间形成相互制衡的机制和对经营者有效的激励与监督机 制，以便最大限度的提高公司的运营效率。 1.1.2 电网企业公司治理的主要问题简介 1、目前，经历了“厂网分开”的电网企业，投资主体和投资渠道尚未多元，其 本质上仍然是国有独资公司，产权在法律上是清晰的,在经济上是不清晰的。电 网经营企业的产权较为单一。但是电网建设需要大量资金，电网企业现在的低 净资

15、产收益率和高资产负债率并存，改变股权结构势在必行。 2、长期以来，作为国有独资垄断企业的电网企业没有董事会或者形同虚设，是 公司治理结构的重大制度缺失。长期以来，电网企业仍然采取全民所有制企业 的厂长（总经理）负责制，代表国家作为唯一股东的国资委直接参与企业的管 理运营，符合公司法的现代企业制度基本没有建立。 1.2 论题的研究背景及意义 1.2.1 世界电力行业结构简介 电力行业包括发电-输电-配电-用电四个环节，其中，随着科技的进步，发 电环节的自然垄断性已经消失，售电环节进入门槛较低，不具有垄断性，只有 电网环节具有非常明显的自然垄断性。电网建设属于国家基础设施建设，由国 家出资建设，国

16、家统一管理。根据电力市场理论，电力市场化改革就是要在发 电售电环节引进竞争，进行市场化运作，在自然垄断的电网环节加强政府监管， 转变企业职能，构建“抓中间，放两头”的行业结构。2 随着电力行业大规模改革和重组，发电企业形成了现代法人产权制度，传 统股权结构也有所改变，公司治理结构因而得以重建。电网企业治理结构，正 是下一步电力体制改革的重点。 2 程洪瑾： “专家热议十一五电力改革“， 国家电网 ，2007 年 1 月，第 10 页。 3 1.2.2 国内电力行业建立董事会的必要性 董事会是指管理公司事务的领导机构。它通常是由公司的投资者(股东)选 举产生。董事会的主要成员一般由公司的内部成员出任，有时也特邀公司的外 部成员参加。董事会受投资者(股东)委托对外代表公司，对内有权任免公司的 高级职员和决定公司的重大事务。 董事会产生的客观原因是：首先，虽然公司的最高权力机构是股东大会。 但由于股东人数十分浩大，尤其是大型的股份有限公司，一般的股东人数都在 万人以上。