华域汽车非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

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1、证券代码：600741 证券简称：华域汽车 债券代码：122277 债券名称：13 华域 01 122278 13 华域 02 华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告可行性分析报告 华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2015 年年 4 月月 华域汽车系统股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 1 华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 为优化产业布局，增强核心竞争力，公司拟非公开发行股票募

2、集资金。公司 董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下： 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过 8,970,000,000 元，其中上汽集团以 其所持汇众公司 100%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认 购。 汇众公司 100%股权最终作价 4,507,884,019.69 元， 本次非公开发行可募集 的现金不超过 4,462,115,980.31 元（含发行费用） 。公司本次非公开发行募集现 金的投资项目情况如下： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 实施主体实施主体 投资总额投资总额 拟投入募集拟投入募集 资金金

3、额资金金额 1 曲轴、支架壳体等汽车零部件 精密铸造项目 上海圣德曼铸造海安有限公司 52,550.00 37,550.00 2 车用耐高温、耐磨损刹车盘和 曲轴等精密零部件制造项目 上海圣德曼铸造海安有限公司 69,462.00 69,462.00 3 受让马勒持有的上海三电贝洱 汽车空调有限公司9.5%股权 华域汽车系统股份有限公司 18,050.00 18,050.00 4 汽车空调压缩机项目 上海三电贝洱空调系统有限公司 100,472.00 28,800.00 5 南京基地模检具业务搬迁改造 项目 赛科利（南京）汽车模具技术应用 有限公司 28,100.00 21,057.75 6

4、金桥基地焊接车间三期扩建项 目 上海赛科利汽车模具技术应用有 限公司 25,600.00 12,330.00 7 金桥基地热成形件产能扩充项 目 上海赛科利汽车模具技术应用有 限公司 9,900.00 4,510.50 8 烟台基地热成形件产能扩充项 目 赛科利（烟台）汽车模具技术应用 有限公司 4,840.02 3,086.27 9 烟台基地热成形件产能扩充配 套项目 赛科利（烟台）汽车模具技术应用 有限公司 2,959.98 2,219.99 10 汽车零部件高端粉末冶金项目 上海汽车粉末冶金有限公司 31,145.00 10,145.00 11 智能驾驶主动感应系统研发 华域汽车系统股份

5、有限公司 30,800.00 30,800.00 12 新能源汽车大功率集成化驱动 系统平台研发 华域汽车系统股份有限公司 8,500.00 8,500.00 华域汽车系统股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 2 序号序号 项目名称项目名称 实施主体实施主体 投资总额投资总额 拟投入募集拟投入募集 资金金额资金金额 13 偿还公司债券及银行贷款 华域汽车系统股份有限公司 200,015.00 199,700.10 合计合计 582,394.00 446,211.60 上述 1、2、4、5、8、9、10 项募集资金投资项目均由公司间接持股的子公 司实施，其中对于 1、4、5、8

6、、9、10 项，公司将通过先向相关直接持股的子 公司进行增资， 继而由该等公司向上述募集资金投资项目的实施主体进行增资及 /或委托贷款。对于 2 项，公司将通过先向相关直接持股的子公司进行增资及委 托贷款， 继而由该公司向上述募集资金投资项目的实施主体进行增资及委托贷款。 对于非全资子公司，相关少数股东均将等比例进行增资及/或委托贷款。 若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额， 公司将根据实 际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先 顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致， 公

7、司可以根据实际情 况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。 二二、本次募集资金投资项目情况本次募集资金投资项目情况 （一）收购汇众公司（一）收购汇众公司 100%股权股权 1、汇众公司基本情况 （1）汇众公司概况 公司名称：上海汇众汽车制造有限公司 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 注册地址：上海市浦东南路 1493 号 法定代表人：张海涛 注册资本：148,859.5994 万元 成立日期：1996 年 11 月 26 日 华域汽车系统股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 3 工商登记号：310000400160090 经营范围：开发、生产载重汽车及汽车、拖拉

8、机底盘、减振器等零部件，销 售自产产品，商用车及九座以上乘用车、挂车、汽车底盘及零部件、摩托车、拖 拉机、农用车零部件的销售，汽车制造业的技术咨询、技术服务，从事货物及技 术的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）汇众公司主营业务 汇众公司以成为国内领先、具有国际竞争力，能与整车厂同步开发的底盘系 统集成供应商为战略目标，主要生产各类乘用车底盘，具备底盘研发、制造（冲 压、焊接、电泳、金加工、装配、热处理）的能力。 汇众公司主营各类乘用车底盘生产， 具备底盘关键部件开发及底盘系统集成 能力，在全国各地共拥有 12 家生产基地、5 家合资公司及 1 家研发

9、中心，是上 海市高新技术企业。 汇众公司产品覆盖 A0 级车-C 级轿车、 SUV、 MPV 等车型， 是上海大众、上海通用和上海汽车的骨干配套供应商，是美国通用汽车公司全球 平台项目零部件供应商，为首个进入北美 OEM 市场的中国轿车底盘生产企业。 （3）股权及控制关系 1）主要股东及持股比例 截至目前，上海汽车集团股份有限公司持有汇众公司 100%的股权。 2）原高管人员安排 本次非公开发行完成后， 汇众公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发 生重大变动。 （4）资产权属及对外担保、负债情况 1）资产归属 截至 2014 年 12 月 31 日，汇众公司的主要资产为货币资金、应收账款、固

10、 定资产及存货。上述主要资产由汇众公司合法取得，权属无争议。 2）对外担保 华域汽车系统股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 4 截至 2014 年 12 月 31 日，汇众公司无对外担保情况。 3）负债情况 截至 2014 年 12 月 31 日，汇众公司的负债情况如下： 单位：万元 项目项目 2014 年年 12 月月 31 日日 流动负债：流动负债： 应付票据 8,663.00 应付账款 383,402.59 预收款项 576.74 应付职工薪酬 19,059.16 应交税费 10,775.85 其他应付款 46,150.17 预计负债 82,187.23 流动负债合计

11、流动负债合计 550,814.74 非流动负债：非流动负债： 长期应付职工薪酬 27,378.87 递延所得税负债 49.39 其他非流动负债 126,559.53 非流动负债合计非流动负债合计 153,987.79 负债合计负债合计 704,802.53 截至 2014 年 12 月 31 日，汇众公司的主要负债包括应付账款、其他非流动 负债及预计负债等。 （5）汇众公司财务情况 汇众公司 2014 年度的财务报告由德勤华永审计，并于 2015 年 4 月 20 日 出具了审计报告 （德师报（审）字（15）第 S0148 号） 。汇众公司最近一年 （经审计）的主要财务数据及财务指标如下： 1

12、）简要合并资产负债表 单位：万元 项目项目 2014 年年 12 月月 31 日日 资产总额 994,929.20 负债总额 704,802.53 股东权益总计 290,126.67 归属于母公司所有者权益合计 281,499.25 华域汽车系统股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 5 2）简要合并利润表 单位：万元 项目项目 2014 年度年度 营业收入 1,469,987.75 营业利润 41,068.91 利润总额 55,713.74 净利润 40,303.32 归属于母公司所有者的净利润 39,471.30 3）简要合并现金流量表 单位：万元 项目项目 2014 年度

13、年度 经营活动现金流量净额 111,656.92 投资活动现金流量净额 -61,771.04 筹资活动现金流量净额 -20,474.77 现金及现金等价物净增加额 29,411.11 4）主要财务指标状况 主要财务指标主要财务指标 2014 年度年度/2014 年末年末 销售毛利率（%） 10.11 净资产收益率（%） 14.51 流动比率（倍） 1.14 速动比率（倍） 1.01 资产负债率（%） 70.84 注：上述财务指标的具体计算公式如下： 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/(期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有 者权益

14、)*2 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 2、收购股权评估与作价 根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2014年12月31日为评估基准日 的企业价值评估报告书 （沪东洲资评报字2015第 0208166 号） ，汇众公司 的整体评估价值为 4,507,884,019.69 元（该评估结果尚待上海市人民政府国有 资产监督管理委员会备案） ，公司与上汽集团协商确定汇众公司 100%股权的最 终作价 4,507,884,019.69 元。 华域汽车系统股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 6 3、董事会及独立董事关

15、于定价合理性的讨论与分析 （1）资产定价合理性的讨论分析 上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法和收益评估法对汇众公司股东 全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估， 在对被评估单位综合分 析后最终选取了资产基础法的评估结论，资产基础法评估值 4,507,884,019.69 元。 1）评估机构的独立性 上海东洲资产评估有限公司为具备证券、 期货相关业务资格的专业评估机构， 除业务关系外，评估机构与公司及本次发行的其他交易主体不存在关联关系，亦 不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，且选聘程序符合相关法 律、法规及公司章程的规定。 2）评估方法的适用性 资产

16、基础法适用性分析：从评估对象资产属性分析，汇众公司所对应的资产 主要包括往来账、长期股权投资、固定资产、无形资产及相关负债等，有明确的 账面价值反映，且基准日委估资产已经过会计师审计。由于资产基础法是以资产 负债表为基础，从资产的重置成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值 替代其历史成本， 并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值， 从而得到企业净资产的价值，因此本次评估适合用资产基础法评估。 收益法适用性分析：汇众公司具有一定规模且整体获利能力较强，未来收益 预测中各项收入等主要营业指标均能参照历史资料做预测， 成本也能参照历史发 生水平做相对计量，且企业经营情况一直处于稳定上升趋势，具备稳定的利润来 源，因此本次评估亦适合用收益现值法评估。 市场法适用性分析：鉴于汇众公司的资产特性，以及由于我国目前市场化、 信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，评估人员无