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1、第十章 公司治理 郝臣 南开大学商学院 南开大学公司治理研究中心 2009.12 财务管理 Date1财务管理 主要内容 什么是公司治理？ 什么是好的公司治理？ 中国上市公司治理情况 好的治理得到什么回报 Date2财务管理 什么是公司治理？ Date3财务管理 导言：安然、世通的反例 系列大公司财务丑闻的主角： 安然：掌控着美国20%的电能和天然气交易 世通：IT行业的先锋 安达信：五大会计事务所之一 帕玛拉特：全球最大液态奶生产企业 安然公司是世界上最大的综合性天然气和电力公司之一，成立于1958年，总部设在 美国休斯敦。在北美地区是头号天然气和电力批发销售商，近几年公司正在努力成 为国际
2、上最大的风能和太阳能等再生能源设备供应商。2000年财富世界 500强 排名第16位。 丑 闻 Date4财务管理 为什么在产品/服务市场 如此成功的企业，会在极短的时间内 轰然倒下 问题的提出 Date5财务管理 两个 “上帝” 顾 客投资者 企 业 Date6财务管理 产品/服务市场资本市场 企 业 营 销 工 具 治 理 工 具 企业的双重外部环境 Date7财务管理 内容产品/服务市场资本市场 面对的对象顾客，供应商投资者 应用的手段 营销： 顾客关系(CRM) 信息披露： 投资者关系(IRM) 经济模式实体经济虚拟经济 核心机制经营、运作机制公司治理机制 两类市场的具体比较 Date
3、8财务管理 公司治理 机制 经营/运作 机制 企 业 利润 税收 企业 形象 社会 责任 员工 两种机制对企业的作用 Date9财务管理 日本 企业统治 会社运营 经营监视 经营牵制 中国大陆 公司治理 治理结构 法人治理结构 台湾&香港 公司管治 公司监管 关于公司治理 Corporate Governance Date10财务管理 公司治理是一组规范公司相关各方的责、权、 利的制度安排，是现代企业中最重要的制度架 构。它包括公司经理层、董事会、股东和其他 利害相关者之间的一整套关系。通过这个架构 ，公司的目标以及实现这些目标的手段得以确 定。 公司治理定义 Date11财务管理 狭义的公司
4、治理：是指所有者，主要是股东对经营者的一 种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置 所有者与经营者之间的权利与责任关系。目标是保证股东 利益最大化，防止经营者对所有者利益的背离。主要特点 是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司 治理结构的内部治理。 广义的公司治理：则不局限于股东对经营者的制衡。而是 涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、 雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理 是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或 机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保 证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。 公司治理定义 D
5、ate12财务管理 国外原因： 经理人员的高薪酬引致的不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者的兴起 恶意收购中利益相关者的利益 关于公司社会责任的争论 为什么要实行公司治理? Date13财务管理 国内原因： “内部人控制”-经营者腐败之源 陷入困境的股份制改造-安定股东的缺失 法人治理结构-现代企业制度的核心 为什么要实行公司治理? Date14财务管理 说明责任 监督 经营管理 决策与控制 治理管理 战略 治理与管理的区别 Date15财务管理 公司治理模式公司发展战略 各项经营管理制度 投融资管理制度 人力资源管理制度 组织结构与分工协调关系 内外环境的变化企业经营管理创新的压力 公司治
6、理结构与机制的变革 治理与管理的联系 Date16财务管理 公司管理 公司治理公司治理 公司管理 公司治理 公司管理 公司价值 Date17财务管理 停留在公司治理结构层面 为制衡而制衡 忽视有效的运作 公司治理认识上的误区 Date18财务管理 第一，从权利制衡到决策科学 公司治理的目的不是相互制衡，至少最终目的不是制衡， 而只是，保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不 仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。 第二，从治理结构到治理机制 公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要 若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学 不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥
7、作用的内部监控 机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来 发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会 计准则、社会审计和社会舆论等。 需要转变的两个方面的观念 Date19财务管理 外部机制 内部机制 董事会 高管激励 股权结构 财务信息披露 法律法规 产品市场的竞争程度 公司治理公司治理 资本市场 资金市场和债权人权益监事会 供应商和关联企业 内外部治理机制 Date20财务管理 公司治理主体：公司是谁的？ 从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。 我们认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股 东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的 广大
8、公司利害相关者。 供应商 竞争者 政 府 社 区 债权人 雇 员 经营者 股 东 公司治理的主体 Date21财务管理 公司治理客体：公司治理的对象及其范围 公司治理的对象有两重含义： F第一，经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管 理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩； F第二，董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标 在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其 它利害相关者投资的回报率。 公司治理对象的范围：是公司治理的边界，即公司 权力、责任以及治理活动的范围及程度。 公司治理的客体 Date22财务管理 股东会 董事会 执 行 职 能 监 督 职 能 英美模式的
9、董事会结构 股东会 监事会 董事会 监督职能 执行职能 德国模式的董事会结构 董事会 监事或监事会 股东会 执 行 职 能 监 督 职 能 日本模式的董事会结构 几种典型公司治理模式 Date23财务管理 q传统国有企业治理模式：行政型企业治理模式 q转轨国有企业治理模式：过渡的企业治理模式 q国有企业的股份制改造：经济型公司治理模式 中国公司治理沿革及现状 Date24财务管理 计划经济体制下典型的企业治理模式 中国公司治理沿革及现状 Date25财务管理 转型时期的企业治理模式 中国公司治理沿革及现状 Date26财务管理 经济型公司治理模式 中国公司治理沿革及现状 Date27财务管理
10、中国公司治理转型 比较内容1978年以前1978-1992年1992-2003年2003年至今 管理体制 政府直接 管理阶段 厂长（经理）负 责制阶段 形式法人治理结 构建立阶段 实质 法人治理结 构建立阶段 经济 体制计划经济 社会主义有计划 商品经济 社会主义市场经 济初级阶 段 较完善的社会主 义市场经济 管控效果过死放松部分失控有效控制 企业治理模式 完全的行政 型治理 行政型治 理为主 经济 型治 理初步 经济 型治理 董事会建设 没有董事会， 政府机构管理 企业法注册， 没有董事会 公司制改造， 导入董事会 高度重视董事 会，开始试点 Date28财务管理 什么是好的公司治理？ D
11、ate29财务管理 研究 阶段 第一阶段 （20世纪90年代之前） 第二阶段 （90年代中前期） 第三阶段 （90年代末期至今） 关注 重点 美国为主 英美日德等主要 发达国家 转轨经济 和新兴市 场国家 主要 内容 治理结构 治理机制 治理模式 治理原则 治理质量 治理环境 研究 重心 治理理论研究 治理实务 研究治理评价研究 国际公司治理研究发展脉络 Date30财务管理 公司治理理论拓展 法人治理结构 公司治理机制 单个公司治理 企业集团治理 国内公司治理 跨国公司治理 传统企业治理 网络组织治理 从治理理论到实务 中国公司治理原则颁布（2000年11月） 独立董事制度指导意见（2001
12、年08月） 中国上市公司治理准则（2002年01月） 股权分置等方面新规定（2005年09月） 新公司法和证券法颁布（2005年10月） 提高上市公司质量意见（2005年11月） 从治理实务到评价 公司治理自查整改活动（2007-2008） 国内公司治理研究发展脉络 Date31财务管理 评价需求： 由机构投资者到大众投资者、监管部门、上市公司 评价内容： 由董事会治理状况诊断到上市公司治理状况综合评价 评价主体： 由商业性机构到非商业性机构 公司治理评价问题的提出 Date32财务管理 评价机构推出时间 标准普尔公司1998年 欧洲戴米诺公司1999年 亚洲里昂证券2000年 普华永道会计公
13、司2001年 其他商业机构： 美国机构投资者服务公司、ICLCG (Institute of Corporate Law and Corporate Governance)、ICRA (Information and Credit Rating Agency)等 公司治理评价：商业性机构为主体 Date33财务管理 公司治理评价机构或个人评价内容 杰克逊.马丁德尔社会贡献、对股东的服务、董事会绩效分析、公司财务 政策 世界银行公司治理评价系统 国家评价：责任、政治与社会稳定性、政府效率、规制质量、 法律、腐败控制 南开大学公司治理评价系统(CCGINK) 公司评分：股东权 益、董事会、监事会、
14、经理层、信息披露、 利益相关者六个维度 宮島英昭、原村健二、稲垣健一等日本公司治理评价体 系（CGS） 公司评分：股东权 利、董事会、信息披露及其透明性三方面， 考察内部治理结构改革对企业绩 效的影响 日本公司治理研究所公司治理评价指标体系（ JCGIndex） 公司评分：以股东主权为 核心，从绩效目标和经营 者责任体制 、董事会的机能和构成、最高经营 者的经营执 行体制以及股东 间的交流和透明性四方面评价 中国台湾辅仁大学公司治理与评等系统 公司评分：董（监）事会组成、股权结 构、参与管理与次大股 东、超额关系人交易、大股东介入股市的程度 香港大学2004年G指数 公司评分：八个指标：CEO
15、是否兼任董事长或副董事长、外部 董事比例、五大高管人员的持股比例、第一大股东持股比例、 第二至第十大股东持股量的集中度、企业是否拥有母公司、是 否在其他股票交易市场上市、是否为国有控股股东 香港城市大学公司治理评价系统 公司评分：董事会结构、独立性或责任；对小股东的公平性； 透明度及披露；利益相关者角色、权利及关系；股东权 利 公司治理评价：非商业性机构为主体 Date34财务管理 证券监管部门实施监管措施 形成上市公司声誉制约机制 投资者提高科学决策的水平 完善上市公司科学决策机制 建立公司治理实证研究平台 有利于 有利于 有利于 有利于 有利于 中国迫切需要开展公司治理评价 Date35财
16、务管理 1999年进行了公司治理原则 的国际比较研究；在中国经 济体制改革研究会的支持下 ，于2000年11月推出的中 国公司治理原则，被中国 证监会中国上市公司治理 准则以及PECC制定的东 亚地区治理原则所吸收借 鉴，为建立公司治理评价指 标体系提供了参考性标准。 第一阶段：研究并组织制定中国公司治理原则 中国上市公司治理评价：我们的工作 Date36财务管理 第二阶段：构建中国公司治理评价指标体系 历时两年调研，提出在华三 资企业公司治理研究报告（ 2001年11月第一届公司治理国 际研讨会） 经反复修正，提出“中国上市 公司治理评价指标体系”（ 2003年4月） 围绕公司治理评价指标体系， 征求国内外专家意见 （2003 年11月第二届公司治理国际研 讨会） 中国上市公司治理评价：我们的工作 Date37财务管理 第三阶段：中国公司治理评价
