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1、前前 言言 城市基础设施是为城市经济发展和市民生活提供便利条件和配套服务的各 类设施。具体而言，城市基础设施包括以下几个方面的内容：一是城市交通， 如城市道路、桥梁、隧道、地铁、轻轨、汽（电）车、出租汽车、航空、铁路、 长途公路运输等；二是环境保护，如垃圾收集和处理、污水收集和处理、防火、 防洪、园林、绿化等。此外，还有能源、供排水、邮电通信等。 城市基础设施具有以下一些特性： 一是使用的公用性。与一般的私人物品不同，所有在其范围内的城市居民 和从事生产、运营及其他活动的企事业单位都可使用。 二是服务的非盈利性。城市基础设施具有社会化服务的性质，一般都是由 政府规划建设的，政府的着眼点是提高城
2、市的整体运行效率，注重于社会效益 和环境效益，经济效益仅仅是参考因素。 三是投资回收的间接性。地方政府每年投入大量的资金用于城市基础设施 建设，除了少数经济效益较好的项目可收回投资和获取合理利润外，大多数项 目的建设资金是不可能直接从项目运行收益中收回的，只能依靠政府税费来提 供补贴。 城市基础设施项目管理是一个崭新而充满挑战的领域，但市面上的书籍对 此甚少涉猎，而且大多数以理论为主，对实际工作的指导意义不大。由于作者 拥有丰富的项目管理经验，因此本书以案例分析为主，不涉及艰深的学究式理 论，对从事城市基础设施投资管理的政府部门、金融机构及实业投资者有一定 的借鉴作用。所用案例皆来源于真实的投
3、资项目，但对项目名称、地名、人名 及具体数据作了修饰，以免引起不必要的误会。全书共分五大部分：第一部分 主要介绍城市基础设施项目投资开发的流程，以让读者对其基本概念有初步了 解。第二部分是探讨城市基础设施项目的债务融资管理，重点对 G 市环城交通 项目利用世界银行贷款及 S 污水处理系统工程项目融资的经验进行研究，分析 其成功经验及不足之处。第三部分主要介绍城市基础设施项目法人招标的操作 程序，并结合 H 省 P 电厂项目法人招标的案例进行具体分析，对项目法人招标 的优缺点进行综合评价，并提出其发展策略。第四部分着重介绍企业并购的关 键要素，并分析亚能电力控股有限公司在收购美国 Saith (
4、中国)控股有限公司 过程中，如何对企业价值进行评估。第五部分主要汇集了重要投资法规，供读 者在实际工作中参阅。 目目 录录 前 言 .0 第一部分 城市基础设施项目的投资建设 .4 第 1 章 城市基础设施项目的投资开发程序 .5 1.1 项目投资开发5 1.1.1项目建议书阶段5 1.1.2项目可行性研究报告阶段5 1.2 项目法人组建6 1.3 项目建设8 1.3.1建设模式9 1.3.2招标投标11 1.4 项目资金筹措14 1.4.1股东担保贷款14 1.4.2股东委托贷款15 1.4.3项目融资15 1.4.4企业债券17 1.5 城市基础设施的主要项目合同17 1.5.1工程建设合
5、同18 1.5.2购售电合同20 1.5.3并网调度合同21 1.5.4运行维护合同21 1.5.5燃料供应合同21 附录 1：某中外合资建设电力项目的股东协议书 22 第二部分 城市基础设施项目的债务融资 .26 第 1 章 国内城市基础设施项目的债务融资 .27 第 2 章 环城交通项目利用世界银行贷款的经验研究 .31 2.1 项目实施背景及概况.31 2.2 世行贷款的法律文件及资金管理制度.32 2.3 项目防范外汇风险的具体措施及存在问题.34 附录 1：世界银行简介 40 第 3 章 S 污水处理系统工程利用项目融资方式的经验研究42 3.1 项目背景及一般情况.42 3.2 项
6、目融资方式的基本框架.43 3.3 项目融资结构与选择贷款银行.44 3.4 对项目融资方式的评价.47 3.5 项目融资的发展策略.49 第 4 章 发行市政债券为城市基础设施项目融资 .51 的可行性及运作构想 .51 4.1 国外市政债券运作概况51 4.2 发行市政债券的必要性和可行性52 4.3 地方政府发行市政债券的具体操作55 第三部分 城市基础设施项目的法人招标 .61 第 1 章 城市基础设施项目法人招标与 BOT 方式的比较 .62 1.1 BOT 的基本概念62 1.2 BOT 项目的基本框架.63 1.3 BOT 项目在中国的实践.64 1.3.1广东沙角B电厂64 1
7、.3.2 广西来宾电厂B厂.65 1.3.3 四川成都市自来水六厂B厂.66 1.3.4 北京开发区污水处理厂.66 1.4 项目法人招标与 BOT 方式的区别.67 第 2 章 城市基础设施项目法人招标的合同框架 .69 2.1 主要项目合同69 2.1.1 咨询合同.69 2.1.2 产品或服务购买合同.69 2.1.3 供应合同.70 2.1.4 运营和维护合同.70 2.1.5 保险合同.70 2.2 特许权项目协议70 第 3 章 城市基础设施项目法人招标的具体实施 .75 3.1 项目法人招标的基本程序75 3.1.1 资格预审阶段.75 3.1.2 招标文件编制阶段.78 3.1
8、.3投标人准备标书阶段78 3.1.4 开标与评标阶段.79 3.1.5 协议确认谈判阶段.80 3.1.6 审批及完成融资阶段.81 3.2 项目法人招标的案例分析.81 3.2.1项目概况82 3.2.2投标人简介82 3.2.3评标结果分析83 附录 1: H 省 P 电厂 BOT 项目法人招标文件.89 附录 2: 亚能电力控股有限公司投标文件 .92 SHARE TRANSFER AGREEMENT .110 附录 3: H 省计委与亚能电力控股有限公司签订的投资协议(即特许权项目协议).123 附录 4: C 银行为 H 省 P 电厂出具的履约保函.131 附录 5: H 省 P
9、电厂上网电价构成及调整公式.134 附录 6：H 省 P 电厂投资价值分析报告 137 附录 7：H 省 P 电厂的设计、采购、施工承包服务交钥匙合同（EPC 合同）147 第 4 章 城市基础设施项目法人招标的发展策略 .217 4.1 对项目法人招标的初步认识217 4.2 项目法人招标的发展策略218 第四部分 城市基础设施企业的兼并与收购 .220 第 1 章 外商在华投资状况分析与外资并购前景预测 .221 1.1 外商在华投资历史回顾.221 第 2 章 城市基础设施企业并购的关键要素 .225 2.1 外国投资者的投资动向.225 2.2 选择合作伙伴的基本步骤.226 2.3
10、尽职调查可以揭示许多问题.227 2.4 交易的“中止因素”和“破坏因素”.230 2.5 八个关键成功要素.231 第 3 章 城市基础设施企业并购的定价法则 .233 附录 1：亚能电力并购 SAITH（中国）控股公司的分析报告.237 附录 2：H 省 P 电厂项目尽职调查之法律意见书 257 第五部分 重要投资法规及文献汇编 .273 附录 1：国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知 274 附录 2：关于实行建设项目法人责任制的暂行规定 277 附录 3：境外进行项目融资管理暂行办法 282 附录 4：国家计委关于印发促进和引导民间投资的若干意见的通知285 附录 5：上市公
11、司收购管理办法 288 附录 6：外商投资产业指导目录 302 附录 7：中华人民共和国招标投标法 322 参考文献 .338 第一部分第一部分 城市基础设施项目的投资建设城市基础设施项目的投资建设 第 1 章 城市基础设施项目的投资开发程序 城市基础设施项目是一项庞大而复杂的系统工程，从其开发到建成投产往 往历时数年，耗资巨大。政府、项目发起人(通常为投资者)、银行、建设承包 商、运行承包商、原材料料供应商以及工程咨询顾问、财务顾问等项目建设的 参与方在项目中紧密合作、共担风险、分享利益，促使投资项目最终得以顺利 完成。随着我国法律的不断完善以及法制化进程的不断深入，律师作为项目的 法律顾问
12、也开始进入到城市基础设施项目的开发、建设及投产的全过程中，并 扮演着越来越重要的角色。长期的实践证明，律师的参与对合法有序地顺利推 进项目开发，降低项目的建设运营风险具有重要意义。本章以电力项目为例， 阐述城市基础设施项目投资开发的具体运作流程，其他类型的城市基础设施项 目（如交通、环保）与此大同小异，可以参考其运作规范进行完善。 1.11.1 项目投资开发项目投资开发 1.1.11.1.1 项目建议书阶段项目建议书阶段 项目建议书一般应包括以下方面的内容：项目提出的必要性及依据；产品 方案、拟建规模和建设地点的初步设想；资源情况、建设条件、协作关系、设 备或技术引进的国别及厂商的初步分析；投
13、资估算、资金筹措及还贷方案设想； 项目进度安排；经济效益和社会效益的初步估计，包括初步的财务评价和国民 经济评价；环境影响的初步评价；结论及附件等。 城市基础设施项目在报送项目建议书时，一般需同时附送金融机构贷款意 向书（如需要申请贷款），以及由各投资方所签署的合资或合作意向书。合资 或合作意向书是指投资各方就共同投资、开发某一项目初步达成一致意见的文 件。通常情况下，意向书仅表明投资各方对投资的意向，并不对投资行为作出 具体的规定，为此，投资各方可能在意向书中规定该意向书对任何一方均不具 有约束力。但作为投资各方就项目投资开发及各个环节开展工作的依据，项目 发起人以及各级地方政府往往十分重视
14、意向书的签署。 1.1.21.1.2 项目可行性研究报告阶段项目可行性研究报告阶段 可行性研究报告应由项目法人通过招标投标或委托方式，确定有相应资质 或等级的工程咨询（设计）单位承担，一般应包括以下方面的内容：项目概况； 项目建设的必要性；市场预测；项目建设选址及建设条件论证；建设规模和建 设内容；项目外部配套建设；节能、节水；环境保护；消防和劳动安全；机构 设置、劳动定员和人员培训；项目实施进度计划；招标投标；投资估算与资金 筹措；经济效益及社会效益；结论及建议等。同时，应附上环保部门对项目环 评大纲的批复和国土部门核发的建设用地通知书复印件。此外，利用银行 贷款进行融资的项目还应附上有关银
15、行的贷款承诺函。 本阶段的合同、协议或意向性文件只需经相关方草签即可，一般只有在项 目的可行性研究报告经过计划行政主管部门批复后方可正式签署和生效。除上 述文件外，根据国家计委 2001 年第 9 号令建设项目可行性研究报告增加招标 内容以及核准招标事项暂行规定的规定，建设项目在上报项目可行性研究报 告时应增加有关招标的内容，具体内容包括：项目的勘察、设计、施工、监理 以及重要设备、材料等采购活动的具体招标范围（全部或者部分招标），拟采 用的招标组织形式（委托招标或者自行招标），拟采用的招标方式（公开招标 或者邀请招标）。 经项目审批部门批准，在报送可行性研究报告前已先行开展招标活动的，应在
16、报送的可行性研究报告中予以说明。 1.2 项目法人组建 我国对基本建设项目推行项目法人责任制。就城市基础设施项目而言，项 目法人责任制是指投资项目出资者根据国家有关法律和法规组建项目公司，由 项目公司依法负责项目的策划、资金筹措、建设、管理、生产经营、债务偿还 和资产的保值增值，并享有相应权利，实行责权利相统一的制度。 根据目前的规定，新建投资项目在项目建议书批准后，即应及时组建项目 法人筹备组织，具体负责项目法人的筹建工作，项目法人筹备组织由项目的投 资方派代表组成。有关单位在申报项目可行性研究报告时，须同时提出项目法 人的组建方案。在项目法人的组建过程中涉及较多的法律事务，包括策划并确 定项目公司的组建方案；起草股东协议（在外商投资项目中称为合资或合作合 同）和公司章程，处理在相关合作谈判中产生的法律文件以及受托办理公司登 记等法定手续。一般来说，项目公司的组建方案具备以下要素：投资各方；项 目法人的组织形式（目前内资项目法人只允许以两种形式存在：有限责任公司 和股份有限公司）；项目法人组建方式，即项目公司为新成立的项目公司还是 以原已存在的企业法人承担项目法
