上市公司信息披露制度.

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1、 2 为何披露？为何披露？ 一、一、对信息披露制度的理解及认识 3 -怎样披露 二、信息披露的基本原则 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 4 真实性 公平性及时性 完整性 准确性 披露 q 真实： l信息披露最根本、最重要原则； l披露信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为 依据； l不得有虚假记载和不实陈述。 q 准确： l应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字 ； l不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句； l应当以一般投资者的判断能力作为标准。 q 完整： 所有可能影响投资者决策的信息进行披露；

2、对信息的所有方面进行周密、全面、充分的揭示； 不得有隐瞒和重大遗漏。 5 信息披露的基本原则及时、公平 q及时： l及时地依法披露有关重要信息； l从上市公司角度，使股价做出及时调整，保证市场的连续 性和有效性； l从投资者角度，可做出理性投资决策； l从社会监管角度，防范内幕交易的风险，降低监管难度和 成本。 q公平： l向所有大小投资者平等的公开信息披露； l不得有选择性披露，即上市公司及相关信息披露义务人在 向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象 进行披露。 6 q中国证监会发 布的规章 q自律性规则 q最高立法机关（ 全国人大）制定的 证券基本法律 公司法 证券法 第一 层

3、次 第二 层次 第三 层次 强制性信息披露制度 7 首次公开发行股票并上市管理办法 上市公司证券发行管理办法 上市公司信息披露管理办法 证券发行与承销管理办法 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则（20项） 公开发行证券公司信息披露编报规则（15项） 公开发行证券的公司信息披露规范问答（5项）等 深圳证券交易所上市规则 深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引 深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南 中小企业板上市公司募集资金管理细则 信息披露工作指引等 8 -披露什么 三、强制性信息披露制度简介 强制性披露信息体系图 上市公司的信息很多，只有对投资者决策及股票价格已经或可能产生重大影响

4、的信息 才被列为强制性披露范围。 9 强 制 性 信 息 披 露 体 系 发行 信息披露 持续性 信息披露 l招股说明书 l上市公告书 l配股说明书 定期 报告 临时 报告 l年度报告 l半年度报告 l季度报告 交易 性质 非交易 性 质 日常交易 非日常交易 股东信息 公司重大信息 10 交 易 性 质 日 常 交 易 非 日 常 交 易 非关联交易事项 关联交易事项 重大关联 非重大关联 非关联交易事项 关联交易事项 重大事项 非重大事项 重大关联 非重大关联 11 非 交 易 性 质 股东 信息 公司 重大 信息 l持股变动报告书 （简式、详式、收购报告书） l要约收购报告书 l股权质押

5、与冻结 l公司章程变更 l公司董事、经理及监事变更 l重大生产经营环境变化 l重大诉讼、担保事件 q年度报告会计年度结束后4个月内 q半年度报告半年度结束后2个月内 q季度报告季度结束后1个月内 q第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度 报告的披露时间 q业绩预告（上市公司预计全年度、半年度、前三季度 经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩 预告 ） l净利润为负值； l净利润与上年同期相比上升或者下降50以上； l实现扭亏为盈。 12 q年度报告披露什么： （一）重要提示、目录和释义 ； （二）公司简介 ； （三）会计数据和财务指标摘要； （四） 董事会报告； （五） 重要事

6、项； （六） 股份变动及股东情况； （七） 董事、监事、高级管理人员和员工情况； （八） 公司治理； （九） 内部控制； （十）财务报告；（需审计） （十一） 备查文件目录。 13 q半年度报告披露什么： （一）重要提示、目录和释义 ； （二）公司简介 （三）会计数据和财务指标摘要； （四） 董事会报告； （五） 重要事项； （六） 股份变动及股东情况； （七） 优先股相关情况 （八） 董事、监事、高级管理人员情况； （九） 财务报告；（含权益变动表、报表附注附注、 会 计政策、会计估计、报表主要项目注释）（拟在下半年进行利 润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的需审计） (十）备查文件目录。

7、14 q季报告披露什么： （一）重要提示 ； （二）主要财务数据及股东变化； （三） 重要事项； （四） 财务报表； 15 一、公司应在第一季度报告、半年度报告和第三季度报告中，披露对 年初至下一报告期末的业绩预告。 二、公司预计第一季度业绩将出现下列情形之一的，应在知悉后的第 一时间在年度报告摘要中或以临时报告形式披露第一季度业绩预 告：（1）归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 负值；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50以上； （3）与上年同期相比实现扭亏为盈。 第一季度业绩预告的披露时间最迟不得晚于3月31日，在3月底前 披露年度报告的公司，最迟应与年度报告同时披露第

8、一季度业绩 预告。 三、公司在定期报告编制过程中，如果发现业绩快报中的财务数据与 相关定期报告的实际数据差异幅度达到10%以上，公司应立即刊 登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。如果差异幅度达 到20%以上，公司应在公告中向投资者致歉并披露对公司内部责 任人的认定情况。 16 四、时间性要求 第一季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于4月15日； 半年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于7月15日； 前三季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于10月15日； 年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于1月31日。 年度报告预约披露时间在3-4月份的公司，应在2月底之前披露年 度

9、业绩快报。 鼓励半年度报告预约披露时间在8月份的公司在7月底前披露半年 度业绩快报。 新上市公司应在上市公告书中披露年初至下一报告期末的业绩预告 或业绩快报。 五、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券 及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告 期相关财务数据。 17 六、未按时披露定期报告的后果 上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的， 中国证监会应当立即立案稽查，证券交易所应当按照股 票上市规则予以处理。 1、上市公司未在法定期限内公布年度报告、半年度报 告或者未在本规则规定的期限内公布季度报告的，本所 于相关定期报告披露期限届满后次一交易日，对该

10、公司 股票及其衍生品种实施停牌。停牌2个月仍未公布报告 的，实行退市风险警示： 2、实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报 告或者半年度报告暂停上市； 3、暂停上市后，在两个月内仍未能披露经改正的财务 会计报告、相关年度报告或者半年度报告，终止上市。 18 七、审计报告 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交 易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。 最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或 者否定意见的审计报告实行退市风险警示 实行退市风险警示后，首个会

11、计年度的财务会计报告继续 被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告暂停上 市 暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保 留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告终止上 市 19 q案例： q正邦科技因业绩快报与实际披露相差较大遭深交所通报 批评 2013年10月29日，正邦科技披露预2013年第三季度报告，2013 年度公司净利润为0至2410.05万元；2014年2月28日公司披露业 绩快报，预计2013年度净利润为1820.71万元；4月19日公司披露 业绩快报修正公告，修正后2013年度净利润为-3092.28万元，4 月24日披露的2013年度报告中实际数据为-2993.92

12、万元。 深交所认定，正邦科技2013年度净利润与披露的业绩预告、业绩快 报差异较大、且盈亏性质发生变化，但未及时、准确披露业绩修正 公告。公司上述行为违反了深交所相关规定。鉴于上述违规事实， 深交所决定对公司董事长周健、总经理程凡贵、财务总监周定贵、 董事会秘书孙军等四人给予通报批评处分，同时对江西正邦科技股 份有限公司给予通报批评并记入上市公司诚信档案。 20 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市 公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响 上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重 大事件，可能对上市公司证券及其衍

13、生品种交易价 格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义 务 上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司 应当履行信息披露义务 21 （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决 定； （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负 债、权益和经营成果产生重要影响； （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务 的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五） 公司发生重大亏损或者重大损失； （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七） 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变 动；董事长或

14、者经理无法履行职责； 22 （八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制 人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 ； （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的 决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董 事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者 受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采 取强制措施； 23 （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可 能对公司产生重大影响； （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、 股权激励方案形成相关决

15、议； （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法 拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押 、质押； （十六） 主要或者全部业务陷入停顿； （十七） 对外提供重大担保； 24 （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负 债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九） 变更会计政策、会计估计； （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定 披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董 事会决定进行更正； （二十一） 中国证监会规定的其他情形。 25 首次披露时点（最先触及） 董事会

16、或监事会作出决议时； 签署意向书或协议时； 公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知 悉重大事件发生时。 持续性披露 处于筹划阶段的重大事件 难以保密； 市场出现有关该事件的传闻； 股票交易发生异常波动。 26 27 购买或出售资产（不含日常经营相关资产） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资 等） 提供财务资助（含承担费用和提供资金） 提供担保（反担保除外） 租入或租出资产 管理方面的合同（含委托经营、受托经营） 赠与或接受赠与 债权或债务重组 研究与开发项目的转移 签订许可协议 标准一 般交易 （及时披露） 重大交易 （及时披露、股东大会审议） 总资产1050 营业收入10，且1,000万元50，且5,000万元 净利润10，且100万元50，且500万元