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1、.公司章程发起设立股份公司-. 作者： 日期：2 个人收集整理，勿做商业用途发起设立股份公司章程（仅供参考）第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由 等为发起人（法定发起人的数量为二人以上二百人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所），共同发起设立 股份有限公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条 本股份有限公司以发起设立的方式设立，由全体发起人认购公司应发行的全部股份。公司以其全部财产对公司债务承担责任，发起人（股东）以其认购的股份为限对公司承担责任。第三条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。第二
2、章 公司名称和住所第四条 公司名称： 。第五条 住所： 。（注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道的门牌号码）第三章 公司经营范围第六条 公司经营范围： （以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准）。（公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。）第七条 公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章 公司股份总数、每股金额和注册资本第八条 公司股份总数：_万股，每股金额：_元人民币。第九条
3、 公司注册资本：_万元人民币，为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。第十条 公司实收资本为_万元人民币，是全体发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的股本总额。第十一条 公司设立时发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。公司变更注册资本、实收资本及其他登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，不得改变登记事项。第十二条 公司变更注册资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明，向登记机关申请变更登记。公司增加注册资本，股东认购新股，依照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。公司以法定公积金转增为注册资本的，公
4、司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。公司减少注册资本，自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第十三条 公司变更实收资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司自足额缴纳股款之日起30日内向登记机关申请变更登记。第五章 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间第十四条 发起人的姓名或者名称如下：发起人姓名或者名称 住所 身份证(或证件)号码发起人一 * *发起人二 * *发起人三
5、* * * *第十五条 发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 发起人姓名或名称认缴情况实缴情况余额缴付期限认购的股份数出资方式持股比例（）认购的股份数出资方式出资时间认购的股份数出资方式出资时间发起人1发起人2发起人3*备注注册资本：_万元人民币，其中货币出资_万元人民币。全体发起人首次出资为_万元人民币， 占注册资本的_，于公司设立登记前缴纳；其余部分由发起人自公司成立之日起_年内缴纳。(注：请根据实际情况填写本表，余额缴付期限的次数为2次以上的，应按实际情况续填本表。)（该条内容，或者用文字表述如下：）第十五条 发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：发起人1*：认购的股份数*
6、万股，占股本*%，占注册资本*万元人民币，分*期于公司成立之日起两年内缴足。其中第一期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）缴纳股款*万元人民币，占认购股份数的*%，于公司设立登记前缴纳；第二期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）缴纳股款*万元人民币，与200*年*月*日前缴纳；第*期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）缴纳股款*万元人民币，自公司成立之日起两年内缴纳。发起人2*：认购的股份数*万股，占股本*%，占注册资本*万元人民币，分*期于公司成立之日起两年内缴足。其中第一期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）缴纳股款*万元人民币，占认购股份数的*%，于公司设立登记前缴纳；第二期以货
7、币（或实物、知识产权、土地使用权）缴纳股款*万元人民币，与200*年*月*日前缴纳；第*期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）缴纳股款*万元人民币，自公司成立之日起两年内缴纳。发起人3*：认购的股份数*万股，占股本*%，占注册资本*万元人民币，分*期于公司成立之日起两年内缴足。其中第一期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）缴纳股款*万元人民币，占认购股份数的*%，于公司设立登记前缴纳；第二期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）缴纳股款*万元人民币，与200*年*月*日前缴纳；第*期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）缴纳股款*万元人民币，自公司成立之日起两年内缴纳。*（注：公司发起设立
8、时，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的饿注册资本最低限额，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中投资公司可以在五年内缴足。全体发起人的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资。发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，营房符合有关规定。）第十六条 发起人以货币出资的，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，依法办理财产权的转移手续，并经具有评估资格的资产评估机构评估作价后
9、，由验资机构进行验资。（注：全部以货币出资的，删除此款非货币出资的有关内容。）发起人缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人在缴足前，公司不得向他人募集股份。第十七条公司成立后，发起人未按照规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。公司成立后，发现座位设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。（注：无非货币出资的，删除此款内容。）公司成立后，发起人不得抽回其股本。第十八条 发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务，并承担公司筹办事务。发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。（
10、注：一次缴纳的，应即缴纳全部出自；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。）发起人不依照规定缴纳出资的，按照发起人协议承担违约责任。发起人首次缴纳出资后，选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关申请设立登记。第六章 公司股东大会的组成、职权和议事规则第十九条 公司股东大会由全体发起人（股东）组成，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）
11、对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）其他职权。（注：由发起人（股东）自行确定，如发起人（股东）不做具体规定应将此项删除。）第二十条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）其他情形。（注：由发起人（股东）自行约定，如没有另外
12、约定应删除此项。）第二十一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第二十二条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该
13、临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。第二十三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二十四条 公司受让、转让重大资产或者对外提供担保、抵押等事项，必须经股东大会作出决议，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（注：或由股东根据公司法的规定，自行约定。）第二十五条 股东大会选举董事、监事，实行累积投票制。（注：或由股东大会自
