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1、河北经贸大学 硕士学位论文 我国上市公司建立审计委员会制度的探讨与监事会制度的 比较研究 姓名：赵凌云 申请学位级别：硕士 专业：会计学 指导教师：杨俊峰 20050607 我国上市公司建立审计委员会制度的探讨与监事会制度的比较研究 I 摘 要 目前我国大多数上市公司存在的公司治理问题，如严重的内部人控制现象，究其原 因是由于公司内部监控机关监事会的失灵。监事会作为专门的监督机构，理应对经 营管理层发挥有效的监督作用，但是由于制度本身的不完善，导致实践中的监事会制度 “形同虚设” 。 为了解决这一问题，从 2002 年我国上市公司开始引进了英美公司治理模式下的主 要由独立董事组成的审计委员会作
2、为内部监控机制的补充， 但由于前后两种制度的协调 问题没有得到很好的解决，在职责、权限等方面都存在交叉和冲突，导致不仅没有加强 原有的监控机制，而且审计委员会制度的实施效果也不尽如人意。因而我国今后的公司 内部监控制度应如何选择及完善就成为值得关注的一大热点问题。 本文以公司治理理论和内部控制理论为基础，以我国上市公司为研究对象，采用比 较研究、趋势研究和案例分析的研究方法，通过对两种典型公司治理模式下的审计委员 会制度和监事会制度的比较分析，站在未来的角度，立足现实，面向发展，以当前国内 外内部监控制度发展的现状和趋势为立足点和出发点，结合“伊利事件”和“世通公司 舞弊案”的案例分析，沿着内
3、部监控制度的现实的发展趋势，探讨未来我国上市公司内 部监控制度的理想选择，具有一定的前瞻性理论价值和现实指导意义。此外本文提出了 进一步完善我国审计委员会制度的相关建议和举措， 以期对监控制度的改革具有一定借 鉴意义。 本文的创新点在于以下三点： 1.切入“完善公司治理结构”这一中国经济热点问题，以比较分析和趋势分析为基 础， 提出取消监事会制度而建立单一的审计委员会制度作为我国上市公司理想内部监控 制度。 2.对伊利事件与世通公司舞弊案进行全新的案例剖析。 3.提出了建立健全审计委员会制度的相关建议。 关键词关键词：审计委员会 监事会 内部监控制度 公司治理 河北经贸大学硕士学位论文 II
4、Abstract The inside people control exists in most Chinese listed company. The main reason is the board of supervisors loses its function. The board of supervisors is the special supervised system in a company, it should take the responsibility to supervise management, but due to the faulty of the sy
5、stem, the board of supervisors loses its function. In order to solve the problem, the independent director system has been introduced into China, and the audit committee has been established as a reinforce of internal supervision system. But the coordination between the audit committee system and th
6、e board of supervisors system doesnt be treated very well, which causes the efforts of the application of audit committee is not satisfactable and some conflictions in responsibility taking and power sharing. The thesis takes Chinese listed company as research object and bases on the theory of corpo
7、rate governance and internal control. According to the development of internal supervision system, the writer compares the audit committee system and the board of supervisors, and analyses two cases about internal supervision system in order to discover the ideal internal supervision system of China
8、. The writer expound that we need a revolution to change the current situation that two kinds of internal supervision system exist at the same time. Then the writer thinks that we should set up the single audit committee system when the conditions turn to be mature. At last, the writer gives some ad
9、vices on improving audit committee system in order to reach the real effectual internal supervision. The following are contributions of this thesis: 1.This thesis makes contributions to the hot discussion on the improvement of the corporation governance by pointing out to establish single audit comm
10、ittee system as ideal internal supervision system of China. 2.The thesis analyses Yili Fair and WorldCom Fraud Case. 3.This thesis provides some proposal to amend the audit committee system. Key words: Audit Committee, Board of Supervisors, Internal Supervision System, Corporate Governance 我国上市公司建立审
11、计委员会制度的探讨与监事会制度的比较研究 1 绪 论 公司治理问题中，公司内部权力的分配和制衡是核心内容。通过对权力的分配，对 代理人进行控制，防止代理人偏离委托人的目标。而公司内部监控机制又是公司内部权 力制衡的主要内容，监控权力的归属和监控制度的设计就成为公司治理的一个关键问 题，高效率、低成本的监控是公司治理所追求的理想之一。 由于公司治理是 20 世纪 80 年代以来才引起普遍关注的一个问题， 人们对公司治理 问题的理论和实践关注与研究的时间还不长， 目前关于公司治理的基本内涵及有关问题 还没有形成一个普遍接受的标准，在开始讨论之前，本文将首先对一些基本概念作必要 的界定。 一、基本概
12、念界定 （一）公司治理的基本内涵 “公司治理”是从英文中的 Corporate Governance 翻译过来的，另一种流行的译 法是“公司治理结构” （虽然有学者认为两者是相互联系又有区别的不同概念，但两者 都对应相同的英文，笔者认为只是译法不同，因此不做区分，视其为同一概念） 。根据 经济发展与合作组织（OECD）制定的公司治理原则 （1999）的解释： “公司治理结构 是一种据以对公司进行管理和控制的体系， 公司治理结构对于公司的各个参与者的权利 和责任分布进行了规定，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者，并且规定了决 策公司事务时所应遵循的规则和程序，同时，提供了用以设置公司目标的
13、结构和达到这 些目标和监控运营的手段。 ” 国内学者吴敬琏（1994）认为：所谓公司治理结构，是 指由所有者、董事会和高级执行人员及高级经理人员组成的一种组织结构。在这种结构 中，上述三者形成的一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董 事会托管：公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解 雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权 范围内经营企业。 也有学者从广义和狭义角度理解公司治理， 认为狭义的公司治理主要是关于公司股 东大会、董事会、监事会的结构与功能、董事长与经理的权利和义务以及相应的聘任、 激励和监督方面的制
14、度安排等内容，也包括公司目标确定，实现这些目标的手段和业绩 石本仁： 公司治理中的会计角色 ， 会计研究 ，2002 年第 4 期，第 24-31 页。 吴敬琏： 现代公司与企业改革 ，天津人民出版社，1994 年版，第 185 页。 河北经贸大学硕士学位论文 2 监控的结构，即股东与董事会、董事会与经理之间的委托代理关系问题。而广义的 公司治理则不仅包括狭义的公司治理的若干方面，同时还包括了公司的人力资源管理、 利益分配激励制度、财务制度、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高 层管理控制有关的其他制度，或者说是“董事和高级管理人员为了股东、职员、顾客、 供应商及提供间接融资的金融
15、机构的利益而管理和控制公司的制度或方法” 。简而言 之， “公司治理，从狭义上看，可定义为公司和其股东的关系；从更广的含义上看，可 以看作公司和社会的关系。 ” 人们从作用机理方面分析将公司治理分为外部治理和内部 治理两类。外部公司治理是指通过公司外部的因素，包括市场、社会、国家等，利用竞 争、并购、资本市场等手段对公司进行控制，即以解决公司治理问题，是建立在市场机 制基础上的公司治理；内部公司治理是指通过公司内部的机构设置与权力分配和制衡， 主要是完善股东大会、董事会（监事会）与经营管理层之间的组织架构和协调它们之间 的权责利关系，解决公司的效率问题，是基于企业内部制度安排和运行的公司治理。
16、公 司内部监控制度的建立和完善则是解决公司内部治理中权力制衡问题的关键。 内部治理 在一定情况下是公司治理的核心 ，也可以说是公司治理中最重要的内容。 虽然学者们和法律对公司治理的描述各不相同， 但其内涵不外乎以下几点： （1） 公 司治理是以实现公司、股东的最大利益，保证公司正常有效运行为目的的； （2）公司治 理的实施必须有一套组织机构，包括股东大会、董事会、监事会和高级经理人员组成的 执行机构； （3）公司治理的核心是一种联结并规范股东、董事会、高级经理人员和其他 相关利益人的权力和利益关系的制度安排， 以期实现有关公司组织机构之间权力和责任 的制衡机制。 本文所作研究将以内部治理为对象，集中讨论内部监控机制问题。 （二）公司内部监控制度 公司内部监控制度是指公司内部的监控主体如董事会、 监事会为了解决公司所有权 与经营权分离而产生的“代理问题” ，对公司经营者的经营行为进行监控所采取的一系 列措施和制度的总称。从主体上来说，内部监控制度应当包括股东的直接监督、董事会 的监督以及监事会的专门监督。 因篇幅所限， 本
