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1、私募股权基金募集管理制度1 总则1.1 为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据中华人民共和国证券法、私募投资基金监督管理暂行办法等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。本制度所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。1.2 本制度所称的基金业务外包服务机构包括为私募基金管理人提供募集服务的基金销售机构，为私募基金募集机构提供支付结算服务、私募基金募集结算资金监督、份额登记等与私募基金募集业务相关服务的机构。1.3 从事私
2、募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格，应当遵守法律、行政法规和中国证券投资基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训。 2 一般规定2.1 公司作为私募基金管理人应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务，应当履行受托人义务，承担基金合同的受托责任，应当履行合理的注意义务，并承担审查投资者适当性的相关责任。私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当按照法律法规的规定履行报告与信息披露义务；私募基金管理人不得因委托募集免除其依法应当承担的责任。2.2 基金销售机构应当遵守法律法规、本制度的规定及基金销售协议的规定，诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守，防止利益冲突，履行
3、说明义务，合理的注意义务，承担特定对象调查，私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。基金销售机构及其从业人员不得从事侵占基金资产和客户资产、利用基金未公开信息进行交易等违法活动。2.3 私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当签订基金销售协议作为基金合同的附件，基金销售协议中应当明确管理人、基金销售机构的权利义务与责任划分，并由基金销售机构负责向投资者说明相关内容。2.4 任何机构和个人不得为规避合格投资者标准募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的产品，或者将私募基金份额或其收益权进行拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应对投资者尽到合理的注意义务，包括但不限于：1）确保投资
4、者以书面方式承诺其为自己购买私募基金；2）在基金合同中约定转让的条件。任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。 2.5 募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。2.6 募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。2.7 私募基金管理人应当开立私募基金募集结算资金专用账户，统一归集私募基金募集结算资金。本制度所述私募基金募集结算资金是指由私募基金管理人归集的，在合格投资者资金账户与私募基金财产账户或托管账户之间划转的往来资金。募集结算资金从合格投资者资金账
5、户划出，到达私募基金财产账户或托管账户之前，属于合格投资者合法财产。2.8 私募基金管理人应当与监督机构签署监督协议，监督机构负责对募集结算资金专用账户实施有效监督。监督协议中须明确反洗钱义务履职、责任划分及保障投资者资金安全的连带责任条款。2.9 涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。不得以任何形式挪用私募基金募集结算资金。相关机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。2.10私募基金募集应当履行下列程序：1）特定对象确定（在推介私募基金之前）；2）投资者适当性匹配（确认投资者风险识别能力和风险承担能力与所销售的
6、私募基金产品匹配）；3）基金风险揭示（私募基金产品推介）；4）合格投资者确认；5）投资冷静期；6）回访确认。3 特定对象调查3.1 募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。募集机构应确保前述信息真实、准确、完整，且不得包含基金产品的推介内容。3.2 募集机构应当向特定对象推介私募基金，未经特定对象调查程序，不得向任何人推介私募基金。3.3 募集机构应当在向投资者推介私募基金之前采取问卷调查等方式履行特定对象调查程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，投资者签字承诺其符合合格投资者标准。投资者的评估结
7、果有效期最长不得超过3年，逾期需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。3.4 募集机构设计投资者风险调查问卷时应建立科学有效的评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。调查问卷主要内容应包括但不限于以下方面：1）投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；2）财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；3）投资知
8、识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；4）投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等； 5）风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。对投资者上述信息的获取应以投资者自愿为前提。私募基金投资者风险调查问卷详见附件一。4 私募基金推介4.1 推介材料应由募集机构制作使用，募集机构对推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。4.2 私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈
9、述或者重大遗漏。推介材料内容包括但不限于：1）私募基金的名称和基金类型；2）私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码等基本信息及概况；3）私募基金托管人名称（如无，应以显著字体特别标识）；4）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况； 5）私募基金收益与风险的匹配情况；6）私募基金的特殊风险揭示；7）私募基金募集结算资金专用账户信息；8）投资者承担的主要费用及费率；9）私募基金承担的主要费用及费率；10）私募基金信息披露的内容、方式及频率；11）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；12）中国基金业协会规定的其他内容。 募集机构应当采取风险揭示书的形式向投资者揭示风险，确保推介材料中的相关
10、内容清晰、醒目。4.3 募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止以下行为：1）公开推介或者变相公开推介；2）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传预期收益、预计收益、预测投资业绩等；4）夸大或者片面推介基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的表述；5）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；6）恶意贬低同行；7）允许非本机构雇佣的人员进行推介；8）推介非本机构募集的私募基金；9）法律、行政法规、中国证监会的有关规定和中国基金业协会自律
11、规则禁止的其他行为。4.4 募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金： 1）公开出版资料；2）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；3）未经邀约面向公众的讲座、报告会、分析会；4）海报、户外广告；5）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；6）公共网站链接广告、博客等；7）未设置特定对象调查程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；8）未经特定对象调查程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；9）法律、行政法规、中国证监会的有关规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。5 合格投资者确认及基金合同签署5.1 募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的
12、私募基金风险评级标准和方法，并应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。5.2 在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，须重点揭示私募基金风险，并与投资者一同签署风险揭示书。风险揭示书的内容包括但不限于：1）私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致的风险、基金未托管风险、基金委托募集的风险、未在中国基金业协会备案的风险、聘请投资顾问的风险等；2）私募基金投资运作中面临的一般风险，包括资金损失风险、流动性风险、募集失败风险等；3）投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利
13、义务、费用及税收、纠纷解决方式等。私募投资基金风险揭示书详见附件二。 5.3 在完成私募基金风险揭示后，投资者应当向募集机构提供金融资产证明文件，募集机构应当审查其是否符合合格投资者条件。投资者需要签署合格投资者承诺函，详见附件三。5.4 根据暂行办法第十二条，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：1）净资产不低于1000万元的单位；2） 金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期
14、货权益等。5.5 在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。5.6 基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。5.7募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。回访应当包括但不限于以下内容：1）确认受访人是否为投资者本人或机构；2）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；3）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；4）确认投资者
15、的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；5）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；6）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；7）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；8）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。须客观确认合格投资者的身份及投资决定。未经回访确认，私募基金管理人不得签署基金合同。5.8 投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。基金合同可以约定，经回访确认程序的合同方可生效。5.9 投资者为专业投资机构的可以省略上述5.6-5.8的投资冷静期、回访和回访确认程序，直接签订有效合同。5.10私募基金投资者属于以下情形的，可以不需要特定对象确定程序进行风险评估、问卷调查评估、签署风险揭示书、提供资产证明文件或收入证明，机构投资者不受净资产不低于1000万元的限制、个人投资者不受个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于
