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1、云南绿大地财务造假案 例分析 目录 l公司简介及事件背景 l公司所处行业状况 法律环境 监管及其他外部因素 l公司性质 目标战略以及相关经营风险 l造假手段 l造假会计分析 l后期成长性分析 公司简介 l云南绿大地生物科技股份有限公司（股票代码：002200） （简称“绿大地”）前身是云南河口绿大地实业有限公司，成 立于1996年6月，2001年3月以整体变更方式设立为股份有 限公司，公司向社会公开发行股票于2007年12月21日在深 圳证券交易所挂牌上市，成为国内绿化苗木行业首家上市 公司，云南省首家民营上市企业。公司充分依托云南丰富 的自然资源，致力于省内外花卉园林市场开拓，经过多年 的艰
2、苦努力，现已发展成为拥有完整产业链的特色苗木工 业化培植、销售及服务的生物科技公司。目前，公司注册 股本8393.73万元人民币，资产总额达8.3亿元。 事件背景 l证监会在2010年3月因绿大地涉嫌信息披露违 规立案稽查，发现公司存在涉嫌虚增资产、虚 增收入、虚增利润等多项违法违规行为。 行业状况 法律环境和监管及其他 外部因素 l行业状况 总体来说苗木园林行业宏观发 展环境较好，国家给予了较多 的扶持和优惠政策。行业总体 发展呈上升趋势，处于快速成 长阶段，市场需求量大。但行 业受气候影响较大。 l法律环境与监管环境 法律环境与监管程度：国 家近期并未出台具有影响力的 新的法律条文。就监管
3、环境来 说，对于农业上市公司的监管 环境并不严谨。作为上市公司 ，证券行业的监管存在一定弊 端：一是证监会承担了交易所 本应承担的发行审核责任，又 缺乏监督机制。二是由于缺乏 退市制度，只要成功进入市场 ，就能在市场里“混”。三是惩 罚力度过小，威慑力不足。这 些都对企业通过财务报表舞弊 进而在股市上取得收入提供了 土壤。 l其他外部因素 几大竞争对手：在业务模式方面颇具优 势的棕榈园林和在盈利能力居于首位的东方 园林,由于两者的业务主要为园林工程及棕 榈树培植，与绿大地的主营业务有较大差别 ，不能对其构成威胁。浙江森和与绿大地业 务相近，但主要为花卉及特色植物培育。竞 争者对绿大地的经营并不
4、会有过大的压力。 由于业务重点不同，行业能力较强的竞争者 对绿大地并不存在过大的压力。 公司性质 l所有权结构 何学葵女士于2001年到2011年3月任公司董事长，持43， 257,985股，占比28.63%，是第一大股东，占有绝对优势。其 既是管理层又是公司所有者，并于2008年10月到2009年9月兼 任公司董事长。截止到2009年12月31日，公司无其他持股 10%以上的股东。董事会成员中，2009年除了董事长外，其余 人不持股。虽然公司与控股股东在业务、人员、资产做到一定 程度相互分离，但是一度存在控股股东以公司的名义进行不当 行为的情形。由所有权结构可知：绿大地公司属于民营企业。 民
5、营企业发展过程中存在以下风险：1.民营企业持续快速发展 ，但总体经济实力不强，企业生命周期较短；2.产权不清；3. 经营者素质普遍不高。民营企业的资产始终没有从个人资产中 剥离出来，所有权和经营权没有实现分离，管理权高度集中， 导致最终所有者和他的层层经营者之间关系不清，权责不分的 现象经常出现。 l治理结构 股东会、董事会、监事会和经理层，本应分别履行权力机构 职能、决策职能、监督职能和执行董事会决策的经营职能，形成 权责分明、协调运转、有效制衡的组织机构。但在现阶段，绿大 地的治理结构存在以下问题： 1、何学葵董事长曾长时间兼任总经理，在2009年9月16日召 开的第三届董事会第二十一次会
6、议审议，才聘任徐云葵女士为公 司总经理，实现董事长与总经理的分离。 2、公司组织架构尚不 完善，组织机构设置仍需调整，管理团队及专业水平和职业素质 需进一步完善提高。 3、2010年4月起，公司董事会秘书由董事 长兼任，董秘一职长期缺位，影响了公司信息披露的规范运行。 4、没有对组织机构设置、职务分工的合理性和有效性进行控制 。 5、现有管理团队在专业教育背景、行业职业背景和规范经营 的职业素质方面都需进一步完善提高的必要。 虽然公司建立了现 代企业制度管控模式，但由于历史原因，董事会并没有真正形成 集体决策、民主决策、科学决策的决策机制，控股股东事实上影 响了董事、监事和管理团队的正常履职，
7、“三会”等很难发挥应有 作用，组织架构形同虚设，没有真正形成有效的治理结构，这导 致了企业经营决策失败，难以实现企业战略和发展目标 该公司目标战略以及相关经营风 险 l战略目标 近年来，全球气候呈现逐渐恶 化的趋势，出现极端天气的年份逐 渐增加。云南也是如此，特别是 2009年秋季以来，又发生了蔓延秋 、冬、春三季连旱严重灾害天气， 灾害等级目前已升级为100 年一遇 ，降雨量打破了云南省有气象观测 记录以来同期降水量的最少记录。 多年以来，公司作为一家主营业务 为绿化苗木种植与销售的农业企业 ，经营情况在很大程度上依赖于气 候因素。 为抵御异常天气给公司生 产经营带来了不利影响，减少经营 风
8、险，公司董事会提出对公司经营 战略进行调整，业务重心将由原来 以绿化苗木生产为主、绿化工程设 计和施工为辅，调整为在稳定现有 苗木生产经营的基础上，大力拓展 绿化工程业务。目前，公司绿化工 程业务发展迅速，绿化工程业务收 入占公司的业务总额比例在逐年提 高。 l经营风险 公司转型可能带来短期收益的大 幅下降，策略的选择不当可能对公司 带来经营风险。同时两种不同类型的 收入可能造成会计处理的差错：绿化 工程周期较长，收入与成本的确认和 计量方法的选择以及两种不同类型的 业务收入成本的合理分配。行业初期 投入大、资金回笼周期长，对于上市 公司来说，达到投资者期望值更加困 难。育苗阶段受气候地理等天
9、然条件 影响大，2009年极端干旱的自然条件 对育苗产生极大影响，继而将影响销 售收入等相关科目。2009 年，公司 实现营业总收入493,495,933.61 元， 而归属于上市公司股东的净利润为- 151,233,832.05 元，未能完全完成年 初制定的经营计划任务和目标。经营 活动除绿化工程外一般为小额大量的 交易，零散的营业收入为企业收入造 假提供了可能。 造假一：虚增利润 l绿大地被查的导火线，是该公司2010年3月的 一季报。这份季度报告：2010年4月28日预告 基本每股收益0.27元，4月30日正式出台的一 季报每股收益竟然只有0.1元。两天之差，营 业总收入、净利润、每股收
10、益“ 暴跌 ”。（见 图表） 造假一：虚增利润 l绿大地披露，2006年负 债为1.04亿元，实际负 债则为1.9亿元。 l2006年销售收入1.9亿元 ，实际为1.51亿元。 l2005年净利润3723.64 万元，实际不足该数据 的90%。 造假二：虚增收入 l在绿大地2010年一季报中，仅合并现金流量项 目就有多达27项差错，其中8项差错为几千万 元，几亿元的差错多达12项。 造假三：虚增资产 l从图中可以看出：绿大地在2011年3月到4月中资金流出频繁而资金 流入较少。但该公司一季度报表时却未提及资金大量流出，反而将资 产夸张增大，导致公司问题暴露。 频繁更换事务所 l绿大地自2007
11、年末上市至今，3年时间就更换了3家审计 机构、3任财务总监，而且每次都是发生在年报披露前 夕。玄机就是双方对如何编报年报存在分歧。 l由于上市公司内部治理结构失效，上市公司审计的委托 人是上市公司的经营管理人员，审计机构明显处于被动 地位。因此，当企业财务总监或审计机构发现上市公司 年报存在利润操纵行为时，要么与企业“合谋”，要么 坚持原则，卷铺盖走人。 造假会计分析 l随意更改业绩 绿大地 2004年-2008年报披露的净利润分别为 3342万元 3724万元4707万元6447万元和 8677万元，可见上前市公 司业绩稳步上升，表现良好，但从下表可以看出从2009年 10月到2010年4月
12、绿大地披露的2009年业绩预告和快报共 变更了五次，由之前的预增过亿变为最后的巨亏1.5亿元正 是这个原因，证监会开始对绿大地立案调查。 通过销售退回，虚增收入与利润 上市后除了采购大户的神秘蒸发之外，还发生了大客户销 售退回事件，如果销售合同是上市前所签，营业收入及净利润 均体现在上市前的财务报表当中，上市后无故发生销售退回， 上市公司难逃虚增收入虚增利润的嫌疑，因此中审亚太会计师 事务所对绿大地2008年2009年的销售退回出具了保留意见， 认为受审计手段的限制，无法获取充分适当的审计证据对绿大 地部分交易是否属于关联交易以及交易的真实性公允性进行判 定。绿大地2010年在接受监管层调查中
13、承认，2008年苗木销 售退回2348万元，并由此追溯调减2008年2348万元营业收入 和1153万元净利润，而2009年苗木销售退回金额更高达1.58 亿元，这直接引致该公司当年巨亏1.5亿元.由此可以看出绿地 明显有通过虚构经济业务虚增收入和利润的嫌疑。 公司的其他项目包括收到的前股东蒋凯西由于证券违规操作的款项 1100万元，对总利润的贡献达42.86%，其他61,996.31 元为员工扣款 、往来单位的扣款。 政府补助对总利润的贡献达14.29%，两项总计占 总利润的57.15%，这是极不正常的。 l营业外收入占总利润较大比例 l资产减值计提存在问题 资料显示，绿大地高达1.51亿元
14、的亏损额主要来自于三个 方面，其中马鸣、思茅基地的苗木死亡造成损失8552万 元，苗木销售退回死亡造成6957万元损失，因干旱造成 月望、广南基地的土壤将会结块，计提5830万元减值准 备。 2010年初，定向增发方案最终并没有使监管层满意，最终 决定撤回方案，公司取消了增发新股，并且确认了苗木 损失，一次性把全额损失都归为2009存货价值损失，在 定向增发撤回的前提下，2009年的业绩已不需要太高 ， 这些都是为以后增发股票保驾护航 云南省自2009年7月份便开始遭存货减值受旱灾，此间正值 绿大地定向增发新股的关键时期，绿大地没有及时做旱 情提示，也没有计提存货跌价损失，后来旱情加剧，并 且
15、引发严重虫灾，为防止扩散，将很多苗木付之一炬， 加剧了苗木损失。 云南省自2009年7月份便开始遭存货减值受旱灾，但绿大地 在时隔半年后方作出减值计提 后期成长性分析 l1、主动终止非公开发行股票主要源于资本负债率太低 。此次公司是主动终止非公开发行股票的议案，根据公 告，这是公司综合考虑目前的融资方式、融资成本等因 素所做的决定。我们认为，这主要有两个原因：1)林权 改革带来林地资产抵押贷款的易操作，以及政策对于林 业企业债券融资的倾斜是公司考虑放弃高成本股权融资 的重要原因(公司的增发预案发布时间为8月份，而林权 证可抵押贷款放开在这之后); l2)证监会为控制风险对于资产负债率有一定的要
16、求，公 司目前的资产负债率比较低，不到30，股权融资并不 适合。 l2009年11月，国家发改委发布的林业产业振兴规划 (2010-2012年)中，明确指出了扩大林业信贷扶持政策 ，要求银行业积极开办林权抵押贷款，同时鼓励林业产业 龙头企业通过债券市场发行各类债券金融工具，募集生产 经营所需资金，我们认为，这将彻底改变公司向银行贷款 难的问题。根据我们的沟通，公司将以林权证抵押给银行 的取得融资，来解决广南基地项目建设的资金问题，提高 公司资金的运作效率(公司还有大量的土地没有抵押)。从 这个角度上来看，我们认为，从高成本的股权融资到低成 本的债权融资的转变，反而将在一定程度上提升公司的价 值。 目前公司的资产负债率为29.09，处于较低水平， 如果用债权融资之前非公开增发打算募集的4.45亿元，其 融资后的资产负债率为48.88，仍在一个比较合理的水 平。 l2、终止非公开发行股票不影响公司近三年业绩的爆 发。从对于公司的影响来看，由于此次非公开发行筹 建的广南基地项目贡献利润最早也要到2013年，因此 对于公司近三年业绩的爆发几乎没有影响。而唯一的 影响可能是广南基地项目
