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1、第1章 企业法1、 企业：是指依法成立，从事商品生产经营活动，具有一定法律主体资格的营利性经济组织。2、 企业的特征：企业是经济组织 企业是营利性经济组织 企业是持续经营的经济组织 企业具有一定的法律地位。3、 企业的分类：全民所有制企业，是指企业财产为全民所有，自主经营、自负盈亏、独立核算的企业法人 集体所有制企业，是指企业财产归一定范围内的社会成员集体所有，由集体成员投资或社员入股集资设立的企业 私营企业，是指企业资本或财产属于私人所有，由私人投资经营的企业 外商投资企业，是指全部或者部分由境外投资者投资，依中国法律在中国境内设立的企业，包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业。4
2、、 企业法：是调整企业设立、存续和终止过程中各种法律关系的法律规范的总和。5、 企业法的特征：企业法是规范企业法律地位及其内外部组织关系的组织法 企业法是规范企业本身的组织和运行的行为法 企业法是国家对企业进行管理调控的法律依据之一。6、 个人独资企业：是指由一个自然人投资，财产为投资人所有，投资人以其个人财产或家庭财产对企业债务承担无限责任的企业。其特点是出资人为一个自然人 全部财产为出资人所有 个人独资企业以投资人的全部个人财产或家庭财产对企业债务承担无限责任。7、 个人独资企业设立条件：投资人为一个自然人 有合法的企业名称，不得使用有限、有限责任或者公司字样 有投资人申报出资 有固定的生
3、产经营场所和必要的生产经营条件 有必要的从业人员。8、 合伙企业：是指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。其特征主要有：由两个以上的投资人共同投资兴办 合伙协议是合伙企业的成立基础 合伙企业属于人合企业 普通合伙人对合伙企业债务负无限连带责任；有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任。9、 普通合伙企业的设立条件：有两个以上合伙人 有书面合伙协议 有合伙人认缴或实际交付的出资 有合伙企业的名称和生产经营场所，其名称应当标明“普通合伙”字样 法律、行政法规规定的其他条件。10、 有限合伙企业的设立：有限合伙企业由2名以上50名以下的合伙人设立，但至少有一名
4、普通合伙人。有限合伙企业的成立基础是合伙协议，合伙协议应特别载明以下内容：普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称和住所 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 执行事务合伙人权益与违约处理办法 执行事务合伙人的除名条件和更换程序 有限合伙人入伙、退伙的条件、程序及相关责任 有限合伙人和普通合伙人的相互转换程序。11、 中外合资经营企业：下称合营企业，是指外国公司、企业和其他经济组织或个人（外国合营者），按照平等互利原则，经中国政府批准，在中国境内，与中国的公司、企业或者其他经济组织（中国合营者）共同举办的企业。中外合资经营企业采取有限责任公司的组织形式，为中国法人，受中国管辖。其特征是：由中外合营者
5、共同举办 有合营各方共同投资，其中外方合营者的投资比例不得低于合营企业注册资本的25% 合营各方共同经营管理 合营各方共担风险、共负盈亏。12、 中外合作经营企业：下称合作企业，是指中外合作经营各方依照我国中外合作经营企业法的规定，通过在合营合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方法以及合作企业终止时财产的归属而设立的一种企业形式。其特点是：依法在合同中约定投资或者合作条件 依据企业组织形式的不同设立不同的组织机构 依合同约定分配收益和回收效益，承担风险和亏损。13、 外资企业：是指依法在中国境内设立的全部资本由外国（包括港澳台地区）投资者投资的企业，不包
6、括外国企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。其特征是：外资企业是依照中国法律设立的中国企业 外资企业的全部投资由外国投资者承担 外资企业是独立的经济实体，实行独立核算、自负盈亏，独立承担法律责任，不是外国企业或组织在中国的分支机构。第2章 公司法14、 公司：是具有独立的法人财产，享有法人财产权并以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。具有以下特征：依法设立 具有独立的法人财产，享有法人财产权 以其全部财产对其债务承担责任 公司是企业法人。15、 公司的学理分类：承担责任形式无限公司，又称无限责任公司，指全体股东对公司债务承担无限责任的公司 两合公司，指一部分股东对公司债务承担无限责任，一部
7、分股东对公司债务承担有限责任的公司 股份有限公司，指将全部资产分为等额股份，股东以其认购股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的公司 股份两合公司，指两合公司中负有限责任的股东依照股份形式认购股份的公司 有限责任公司，指股东以其认缴的投资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的公司。信用基础人合公司，指以股东个人信用为基础的公司 资合公司，指以股东的投资额为基础的公司 人资兼合公司，指同时具有个人信用和资本信用的公司。公司的控制和依附关系母公司，是指通过持有其他公司的股份而实际控制其他公司经营活动的公司 子公司，是指其一定比例的股份被其他公司持有，经营活动受其他
8、公司控制的公司，子公司是独立的企业法人。公司的组织系统总公司，是指依法首先设立或同时设立，并管辖全部组织系统的公司 分公司，指总公司的分支机构，不具有企业法人资格。公司的国籍本国公司，指具有本国国籍，依照本国法享有权利、履行义务的公司 外国公司，指以外国法设立，不具有本国国籍的公司 跨国公司，指具有两个以上国籍，由分布在不同国家的实体组成的公司。股票能否公开转让封闭式公司，指公司股票不能在交易所挂牌，不能在股票市场上自由转让的公司 开放式公司，指公司股票可以在交易所挂牌公开交易的公司。16、 公司法：是调整公司的组织和行为及其他对内对外法律关系的法律规范的总称。具有以下特征：公司法是组织法和行
9、为法的结合 公司法是强行法与任意法的结合 公司法是兼具程序法律内容的实体法。17、 公司设立行为：订立发起人协议，订立公司章程，选举董事监事，申请设立登记，募集股份，投资，认股，缴纳股款，召开公司创立大会，申请设立登记。公司设立程序：确立公司股东或发起人，订立公司章程，股东或发起人认缴或履行投资，建立公司机关，办理设立登记。18、 公司章程：是规定公司的组织和行为的基本规则的重要文件，其由公司股东或发起人依法制定。19、 积累投票制：是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。20、 公司的资本可以指实缴资本、注册资本、授权资本、
10、或发行资本。实缴资本是指公司股东向公司已经实际缴纳的资本，包括现金及其他财产；注册资本是指在公司登记成立时填报的财产总额；授权资本是指公司根据公司章程授权可以募集的全部资本，它不需要在公司成立时募足，可以在公司成立后分期缴纳；发行资本是公司发行的股份总额，是每股发行价与股份总数的乘积。21、 公司资本三原则：为了使公司拥有、维持其从事生产经营活动所必要的资本，公司法上形成了一系列相关规定，学理上称为公司资本三原则，即资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。资本确定原则又称法定资本制，是指在公司设立时，必须在章程中确定资本总额，且应认足或募足甚至缴足，其目的是使公司成立有相当的财产基础。资本维
11、持原则是指公司成立后应当维持与其注册资本相当的财产，以保护债权人的利益和交易安全。资本不变原则是指公司资本总额非经法定程序，不得任意减少或增加，以维护股东和债权人的利益。22、 公司债又称公司债券，是指依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。包括记名债券和不记名债券、有担保公司债和无担保公司债、可转换公司债和非转换公司债。23、 董事监事和高级管理人员的义务：忠实义务和勤勉义务。忠实义务的具体要求：不得利用自己的身份不当受益 不得擅自利用或处置公司财产 自我交易的规制 与公司间不正当竞争的规制 不得泄露公司秘密。24、 有限责任公司的设立条件：股东符合法定人数和法定资格，50人以
12、下 股东出资达到法定最低资产限额（注册资本最低限额3W，一人有限责任公司最低限额10W，可一次性缴纳，也可分期缴纳，首次缴纳不得低于注册资本的20%，也不得低于法定注册资本的最低限额3W，成立之日起两年内缴足，投资公司可以5年内缴足，一人有限责任公司一次性缴足） 股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 有公司住所。25、 出资证明书的意义：股东缴纳出资后，公司应当签发证明股东已经缴纳出资的证明书，出资证明书的正式签发，应当在公司成立之后，载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或名称、股东缴纳的出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书的意义
13、在于它表明公司设立人已履行了缴付所认缴的出资义务，已经成为该有限责任公司的股东 股东依出资证明书记载的事项享有相应的权利，并承担相应的义务和责任 出资证明书不能流通，但股东依法转让出资时，可随其出资一起转让。26、 置备股东名册的意义：对股东身份具有确定的效力，在册登记的股东有权对公司行使股东的权利 对股东关系具有推定效力，如无相反证据，公司以股东名册上记载的股东为股东 公司对在册登记股东的免责效力，公司依法对股东名册上记载的股东履行了通知、送达、公告、支付股利、分配公司财产等义务后，即免除其相应责任。27、 股东的法定权利：出席股东会的权利，参与公司重大决策和选择经营管理者的权利 被选举为公
14、司董事、监事的权利 查阅股东会会议记录和公司财务报告的权利 按比例获取红利的权利 公司新增出资时，享有优先认购的权利 对其它股东转让出资在同等条件下优先认购股权，如有多个股东均欲购买，则按出资比例享有优先认购权 为公司及股东利益起诉董事、高级管理人员的权利等。28、 股东应履行义务：缴纳所认缴的出资 遵守公司章程 以其缴纳的出资为限对公司承担责任 在公司核准登记后，不得抽逃出资 对公司其它股东的诚信义务等。29、 股东会的职权：决定公司的经营方针和投资计划 选举和更换非由职工代表担任的董事监事，决定有关董事监事的报酬事项 审议批准董事会的报告 审议批准监事会或监事的报告 审议批准公司的年度财务
15、预算方案、决算方案 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或者减少注册资本做出决议 对发行公司债券作出决议 对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议 修改公司章程 公司章程规定的其他职权。30、 董事会的职权：召集股东会会议，并向股东会汇报工作 执行股东会决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案 决定公司内部管理机构的设置 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名决定聘请或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项 制订公司的基本管理制度 公司章程规定的其他职权。董事会的任何职权不得对抗股东会决议。31、 经理的职权：主持公司经营的日常管理工作，组织实施董事会决议 组织实施公司年度经营计划和投资方案 拟定公司内部管理机构设置方案 拟订公司基本的管理制度 制订公司具体规章 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 董事会授予的其他职权 列席董事会会议，可以在会上向董事会报告公司的日常经营管理情况。32、 监事会的职权：检查公司财务 对董事会、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或
