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1、你為啥要用开曼群岛公司和英属维尔京群岛公司?,Jenny Nip 2012年9月 电邮：jenny.nip 电话：+852 2971 3005 手机: (852)9028 7005 / (86)130 5215 0344,概览,开曼群岛及英属维尔京群岛的简介 在交易中采用开曼群岛英属维尔京群岛公司的好处 法律制度 开曼群岛英属维尔京群岛公司法的性质及来源 简单的公司注册成立程序 开曼群岛及英属维尔京群岛公司特点 迈普达律师事务所的角色,在交易中采用开曼群岛或英属维尔京群岛公司的好处,清晰、灵活、有利商业活动的公司法制度 经营及维持业务的程序较简单及成本低廉 投资者对其均有认识 在亚洲时区内可获
2、得开曼群岛英属维尔京群岛的法律意见 专业团队基础稳健 毋须委任当地董事 毋须缴税,法律制度,英国普通法 与英国法规有关，特别是公司法概念与词汇 专门为离岸市场而设的本地法规 法院专门的商事法院，最终上诉法院为英国枢密院（伦敦）,公司法的性质及来源,法规 开曼群岛公司法（2011年修订本） 英属维尔京群岛英属维尔京群岛商业公司法（2004年）（经修订） 普通法 如受信责任、保障少数股东权益,简单的公司注册成立程序,注册股本可以是象征式（仅适用于开曼群岛公司） 低廉的注册成立费用 毋须获得金融管理局的批准 毋需在开曼群岛英属维尔京群岛持有帐户或资金 即日注册成立 容许中文名称,开曼群岛英属维尔京群
3、岛公司特点,开曼群岛英属维尔京群岛公司的记录 董事名册 股东名册 按揭登记册 组织章程大纲及章程细则 注册办事处地址 无纸股份过户及电子股东名册仅适用于开曼群岛公司,开曼群岛英属维尔京群岛公司特点,公开信息 公开信息 董事名册英属维尔京群岛开曼群岛 股东名册英属维尔京群岛开曼群岛 按揭及押记登记册英属维尔京群岛开曼群岛 组织章程大纲及章程细则英属维尔京群岛开曼群岛 注册办事处地址,开曼群岛英属维尔京群岛公司特点,公司的存续 开曼群岛 特别决议 呈交公司注册处存档 15 日 董事及高级职员的变动 呈交公司注册处存档 30日 增加法定股本 呈交公司注册处存档 30日 向处长缴交周年申报表款项 1月
4、1日前 英属维尔京群岛 董事或股东的变动 呈交公司注册代理存档 15日（当股东名册不是由注册代理保管 ） 组织章程大纲及章程细则的变动 呈交公司注册处存档 30日 押记登记册 向处长缴交周年申报表款项 5月31日11月30日 如公司未能递交逾期递交上述文件，将被罚款,开曼群岛英属维尔京群岛公司特点,4. 没有法定规定公司必须举行股东周年大会 组织章程大纲及章程细则可就股东周年大会订立条文 根据大部分证券交易所的规则，上市公司必须举行股东周年大会 实际上，大部分尚未上市的公司都没有举行股东周年大会,开曼群岛英属维尔京群岛公司特点,5. 没有法定规定公司必须审计帐目 有义务保留足够的记录以说明公司
5、的交易情况 组织章程大纲及章程细则可就审核订立条文，并指定相关的会计原则,开曼群岛英属维尔京群岛公司特点,6. 股份类别 并无股份类别权利的限制 多种货币及碎股 低面值股份（或就英属维尔京群岛而言可为无面值股份） 转让时毋须缴交印花税 库存股,开曼群岛英属维尔京群岛公司特点,7. 股份回购 基本原则 必须悉数缴足相关股份 必须经常最少有1股已发行股份 涉及酌情权时，董事必须履行其受信责任 开曼群岛公司 可以盈利或新发行股份回购股份缴付被回购股份的面值和溢价 如通过偿付能力测试，可以资本缴付回购代价 可以无偿回购 英属维尔京群岛公司 毋须以盈利或新发行股份回购赎回股份 必须通过偿付能力测试（如股
6、东拥有赎回股份权除外） 公司法第四部附表二适用的英属维尔京群岛公司必须以盈余或新发行股份回购股份（如股东拥有赎回股份权除外） 如组织章程大纲及章程细则并无有关条文，概以法定条文为准,开曼群岛英属维尔京群岛公司特点,8. 否决权的保护（仅适用于开曼群岛公司） 例子：优先股股东否决有关更改组织章程大纲及章程细则及清盘事项 第60条的定义：经不少于三分之二的大多数股东（或章程细则指定的较多人数）通过亲自投票或透过授权代表 其他困难 没有法定削减股份类别的权利 Russell v Northern Bank 不束缚公司的法定权力 可行的解决方案 (i) 加权投票权 (Bushell v Faith)
7、或 (ii) 法定人数的规定 特别决议的定义 (i) 最少三分之二的出席会议股东通过 (ii) 容许不同事项而有不同的表决规限（但不得少于三分之二之数 ）,开曼群岛英属维尔京群岛公司特点,股息及其他分派 * 开曼群岛公司 利润 利润没有法定涵义 规则源自普通法 股份溢价帐 涵义 不设最低纯股本的规定 通常以低面值发行股份 * 英属维尔京群岛公司 只须保持偿付能力 部份根据旧的国际商业公司条文成立的公司需要以盈余缴款 也受制于组织章程大纲及章程细则、合约对分派的限制,开曼群岛英属维尔京群岛公司特点,10. 合并与收购 * 开曼群岛公司 背景 自2009年4月起，开曼群岛公司可以与开曼群岛公司及或
8、外国公司各自合并整合，及或与外国公司合并整合 开曼群岛公司必须为存续公司 2011年修订前的问题 根据旧法例，必须经各类别股份75%持有人的批准，此可能给予较少数股东不合比例的控制权 母公司与附属公司合并的规定含糊 倘开曼群岛公司并非存续公司，便不能与外国公司合并,* 开曼群岛公司（续） 现行规定 通过特别决议；及公司章程细则中指明的其他授权（如有） 至于母公司与附属公司的合并，母公司及附属公司均毋须经特别决议以授权有关合并 现可容许开曼群岛公司与外国公司合并，而开曼群岛公司并非存续公司,开曼群岛英属维尔京群岛公司特点,* 英属维尔京群岛公司 英属维尔京群岛存续公司可以是英属维尔京群岛或其他司
9、法管辖区的公司 公司可与附属公司合并 存续已合并的公司须对合成公司的所有申索债务负责,开曼群岛英属维尔京群岛公司特点,迈普达律师事务所最大的开曼群岛律师事务所,迈普达律师事务所的角色 支援在岸律师 不与在岸律师竞争 迈普达律师事务所拥有丰富的在岸法律经验 迈普达律师事务所的律师能操普通话，并能阅读及书写中文 服务水平媲美主要在岸律师事务所 全球超过200名律师 香港办事处则有超过30名律师，为整个亚太区的客户提供服务 服务全面、不依靠其他办事处协助、位处的时区涵盖整个亚洲地区,我们广获业界认可，最近两年荣获以下奖项： 2012年ALB香港奖项评选年度最佳离岸律师事务所*（ALB Hong Ko
10、ng Awards 2012 - Offshore Law Firm of the Year） 2012年ALB中国奖项评选年度最佳离岸律师事务所*（ALB China Awards 2012 - Offshore Law Firm of the Year） 2012年ALB日本奖项评选年度最佳离岸律师事务所*（ALB Japan Awards 2012 - Offshore Law Firm of the Year） 2012年ALB东南亚区奖项评选年度最佳离岸律师事务所*（ALB SE Asia Awards 2012 - Offshore Law Firm of the Year） 20
11、12年ALB东南亚区奖项评选年度最佳项目融资交易*（ALB SE Asia Awards 2012 - Project Finance Deal of the Year） 2012年ALB东南亚区奖项评选新加坡年度最佳合并收购交易*（ALB SE Asia Awards 2012 - Singapore M&A Deal of the Year 2012年IFLR亚洲区奖项评选年度最佳离岸法律团队*（IFLR Asia Awards 2012 - Offshore Team of the Year） 2012年IFLR亚洲区奖项评选年度最佳项目融资交易*（IFLR Asia Awards 20
12、12 - Project Finance Deal of the Year） 2011年Finance Monthly法律奖项评选年度香港最佳航空事务律师事务所* （Finance Monthly Law Awards 2011 - Aviation Law Firm of the Year, Hong Kong） 2011年ALB中国奖项评选年度最佳离岸律师事务所*（ALB China Awards 2011 - Offshore Law Firm of the Year）,2011年ALB日本奖项评选年度最佳离岸律师事务所*（ALB Japan Awards 2011 - Offshore
13、 Law Firm of the Year） 2011年ALB东南亚区奖项评选年度最佳离岸律师事务所*（ALB SE Asia Awards 2011 - Offshore Law Firm of the Year） 2011年IFLR亚洲区奖项评选年度最佳离岸法律团队*（IFLR Asia Awards 2011 - Offshore Team of the Year） 2011年IFLR亚洲区奖项评选年度最佳债务及股票挂钩交易*（IFLR Asia Awards 2011 - Debt and equity-linked deal of the year） 2011年IFLR亚洲区奖项评选
14、年度最佳私募投资交易*（IFLR Asia Awards 2011 - Private Equity Deal of the Year） 2011年IFLR亚洲区奖项评选年度最佳项目融资交易*（IFLR Asia Awards 2011 - Project Finance Deal of the Year） 2011年China Law and Practice奖项评选年度最佳离岸律师事务所*（China Law and Practice Awards 2011 - Offshore Law Firm of the Year） 2011年China Law and Practice奖项评选年度
15、最佳债务及股票挂钩交易*（China Law and Practice Awards 2011 - Debt and equity-linked deal of the year） 2010年ALB香港奖项评选年度最佳离岸律师事务所*（ALB Hong Kong Awards 2010 - Offshore Law Firm of the Year） *此乃非官方中文翻译，仅供识别,问答环节,简历,专长领域 Jenny 是迈普达律师事务所首位能说流利普通话的合伙人，为迈普达律师事务所香港办事处大中华团队主管。她在公司企业和商业交易方面拥有丰富的经验，特别擅长合并和收购、私募融资交易及中国的外国直接投资事务。她的专长还涵盖一般银行事务及资本市场交易，包括于香港联合交易所及美国证券交易所作首次公开招股及债券发行。 专业背景 Jenny 于 2007 年加盟迈普达律师事务所，并于 2012 年成为合伙人。在此之前，她曾任职于香港罗文锦律师事务所（Lo & Lo）。,Jenny Nip 聂淑娴 电话: +852 2971 3005 手机: +852 9028 7005/+8613052150344 电邮: jenny.nip,
