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1、 第三章 股权激励第一节股权激励方式和条件一、股权激励方式 股权激励主要是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员以及其他员工进行的长期性激励。（一）股票期权含义是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格（行权价）和条件购买公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也可以放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。价值体现最终价值体现在行权时的价差上。如果股票价格高于执行价格，期权持有者若执行期权，按照股票期权约定的价格购买股票；如果股票价格低于执行价格，期权持有者不会执行期权，等待以后执行。特点股票期权是当今国际上最流行的激励类型，其特点是高风险高回报。适用
2、情况适合处于成长初期或扩张期的企业。成长期或扩张期，企业资金需求量大，采用股票期权模式，是以股票的升值收益作为激励成本，有利于减轻企业的现金压力。（二）限制性股票含义（1）是指按预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票。（2）只有满足预定条件时，激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利；（3）预定条件未满足时，公司有权将免费赠予的限制性股票收回或者对激励对象购买价格回购。特别规定我国上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股票激励计划中规定激励对象获授股票的下列内容：（1）业绩条件（2）禁售期限。与股票期权的比较与股票期权的本质区别在于股票期权是未来收益的权利，而限制性股票是已现实持有的、归
3、属受到限制的收益；前者所起的主要作用是留住人，而后者往往可以激励人和吸收人。适用情况限制性股票适用于成熟型企业或者对资金投入要求不是非常高的企业。（三）股票增值权含义（1）是指公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。（2）被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。作用股票增值权的行权期一般超过激励对象任期，有助于约束激励对象短期行为。适用情况适用于现金流充裕且发展稳定的公司。（四）虚拟股票含义是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受
4、股价升值收益，但没有所有权和表决权，也不能转让和出售，且在离开公司时自动失效。本质虚拟股票和股票期权有类似特征和操作方法，但虚拟股票不是实质性的股票认购权，本质上是将奖金延期支付，其资金来源于公司的奖励基金。特点与股票期权相比，虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响较小，因为激励对象总是可以在公司效益好时获得分红。虚拟股票既能获得股利，又能获得资本利得。（五）业绩股票含义（1）业绩股票，是指年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，如果激励对象经过努力后实现了该目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定比例的奖励基金购买股票后授予。（2）业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。适用
5、情况适合于业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业。特点优点：能够激励公司高管人员努力完成业绩目标。 具有较强的约束作用。激励收入是在将来逐步兑现；如果激励对象未通过年度考核，出现有损公司行为、非正常调离等，激励对象将遭受风险抵押金的惩罚或被取消激励股票，退出成本较大。 业绩股票符合国内现有法律法规，受到的政策限制较少，只要公司股东大会通过即可实施，可操作性强，实施成本较低。 激励与约束机制相配套，激励效果明显，且每年实行一次，因此，能够发挥滚动激励、滚动约束的良好作用。 缺点：公司的业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假操纵财务数据； 激励成本较高，有可能造成
6、公司支付现金的压力。 二、实施股权激励的条件一般上市公司（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）经认定的其他情形。国有控股境内上市公司还应具备下列条件：（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；l 外部董事是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员担任的董事。l 独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上
7、的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近3年无财务违法违规行为和不良记录。国有控股境外上市公司（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责；（2）公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好；（3）公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革第二节股权激励计划的拟订拟订股权激励计
8、划是公司实施股权激励的基础。以实施股票期权激励为例，相关计划通常包括：（1）激励计划的目的；（2）激励对象的确定依据和范围；（3）标的股票的来源和数量；（4）股票期权分配情况；（5）激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；（6）股票期权的行权价格及其确定方法；（7）股票期权的获授条件和行权条件；（8）股权激励计划的调整方法和程序；（9）公司授予股票期权及激励对象行权的程序；（10）公司与激励对象各自的权利和义务；（11）激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立，以及激励对象发生职务变更、离职和死亡等重要事项的处理；（12）激励计划的变更、终止等。以下择其主要内容予以归纳说明。注意
9、根据以上内容判断特定的股权激励计划的完整性。一、激励对象的确定（一）确定依据（二）激励对象的范围股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应包括独立董事下列人员不得成为激励对象：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。【特殊情形】（1）除以上要求外，国有控股上市公司的监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划；（2）国有控股上市公司
10、的母公司的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；（3）在股权授予日，任何持有国有控股上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。二、标的股票来源和数量（一）标的股票来源1.一般上市公司：主要采用两种方式解决股权激励股票的来源，即向激励对象发行股份和回购公司自己的股份。（1）向激励对象发行股份，是指公司以定向发行新股的方式，以期权约定的价格向激励对象发行股票。（2）公司法规定：公司不得收购本公司股份。但是，“将股份奖励给本公司职工”的，可以回购股份，应当经股东大会决议，并不得超过本公司已发行股份总额的5%。2.国有
11、控股公司 不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。（二）标的股票数量对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10%，其中个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会的特别批准。对于国有控股上市公司在股权激励计划有效期内授予的股权总量，除应遵循一般上市公司规定外，还应注意首次股权授予数量等方面的限制。国有控股上市公司首次授权授予数量应控制在上市公司发行总股本的1%以内。国有控股境外上市公司在股权激励计划有效期内任何12个月期间授予任一人员的股权（包括已行使和和未行使的股权）超过上市公司发行总股本的1%的，上市公司不再授予其股权，
12、限制较严。国有控股境内上市公司的高管人员，股权授予的具体数量应从严把握。在股权激励计划有效期内，实施股权激励的高管人员预期中长期激励收入应控制在薪酬总水平的30%以内。对于国有控股境外上市公司这个限制比例为40%。三、激励计划的时间要素（一）股权激励计划的有效期对于国有控股上市公司，股权激励计划有效期自股东大会通过之日起计算，期限一般不超过10年。在股权激励计划有效期内，应当采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上，国有控股境外上市公司原则上每两年授予一次。（二）股票期权行权时间限制（1）行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限。行权限制
13、期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。l 授权日是指上市公司向激励对象授予股票期权的日期，通常在股权激励计划报中国证监会备案且无异议、公司股东大会审议批准后30日内由董事会确定。如果为国有控股境外上市公司，还要求报国务院国资委审核批准。需要注意的是，授权日应为交易日，且不能是以下日期：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。l 可行权日是指激励对象可以开始行权的日期。可行权日应是交易日。（2）行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年
14、。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。（三）限制性股票的禁售和转让时间限制在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。对股权激励对象转让、出售其通过股权激励计划所得股权的，应当符合国家有关法律、行政法规等相关规定。比如，高管人员在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。四、股权授予价格的确定上市公司在授予激励对象股票期权时，应当根据公平市场价原则确定授予价格（即行权价格）或
15、其确定方法。授予价格不应低于下列价格较高者： （1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。国有控股上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据此原则规定的市场价格确定。五、激励计划的调整程序1.股票期权数量的调整方法（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 QQ0（1n）（2）缩股 QQ0n（3）配股和增发 QQ0（1n）2.行权价格的调整方法基本原理：股数增加价格降低；股数减少价格提高。（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：PP0（1n）（2）缩股：PP0n（3）派息：PP0V3.股票期权激励计划调整的程序通常情况下，上市公司股东大会授权董事会根据上述列明的原因调整股票期权数量、行权价格，或者根据有关原因调整激励对象。董事会作出调整后，要及时公告并通知激励对象。在其他情况下，董事会根据情况变化对股权激励计划中的股票期权数量、行权价格或其他条款
