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1、【 】有限公司章程（参考文本）第一章 总则 第一条 为适应社会主义市场经济的发展和建立现代企业制度,根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 及 共同设立 有限公司（下称公司），特制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 第二章 公司名称和住所 第二条 公司名称： 有限公司 第三条 公司住所: 第三章 公司经营范围第四条 公司经营范围: 第四章 公司注册资本第五条 公司注册资本： 万元人民币。公司增加或减少注册资本，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司增加注册资本时，股东
2、认缴新增资本的出资，依照设立有限公司缴纳出资的有关规定执行。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第五章 股东名称、出资方式、出资额、出资期限第六条 股东姓名、出资方式、出资额及出资期限如下：出资人身份证号码出资额（万元）出资比例（）出资期限60% 年 月 日 年 月 日 年 月 日本公司出资额为一次性缴足。 第七条 公司成立后应向股东签发出资证明书。股东出资证明书一式两联，一联交该股东，一联留公司备案。 第六章 股东转让出资的条件 第八条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 第九条 股东转
3、让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东一致同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日30内未予书面答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当自收到书面通知之日起30日内向转让股权的股东作出购买该股权的书面意思表示，并于书面意思表示作出后15日内与转让股权的股东就股权转让事宜达成书面转让协议。若不同意转让的股东未在上述期限内作出购买股权的书面意思表示或未与转让股权的股东就股权转让事宜达成书面转让协议的，视为同意转让。第十条 股东依法转让其股权后，由公司将新股东的姓名或名称、住址以及新股东的出资额记载于
4、股东名册，并向新股东签发出资证明书。 第七章 股东的权利和义务 第十一条 股东享有如下权利： （一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况； （三）选举和被选举为董事和监事； （四）按照出资比例分取红利；（提示：股东另有约定的除外） （五）优先购买其他股东向股东以外的人转让的股权； （六）公司增加注册资本时，有权按出资比例优先认缴出资； （七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；（九）法律、法规规定的其他权利。第十二条 股东承担如下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）依其认缴的出
5、资额承担公司债务；（四）公司办理登记注册后，不得抽回投资。第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准执行董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外
6、的人转让出资作出决议；（十一）对以公司的股份或资产对外提供担保或设置权利作出决议；（十二）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十三）修改公司章程。 第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应一年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可以书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。 第十七条 股东会会议由董事长召集，董事长因特殊原因不能履行职务或不履行
7、职务时，由指定的副董事长或者其他董事主持；副董事长或者其他董事因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由监事主持；监事因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十八条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但下列事宜必须由股东会作出决议，且必须经代表三分之二以上表决权通过：（一）公司章程的修改；（二）公司合并、分立、解散及解散后的清算事宜；（三）变更公司形式；（四）公司注册资本的增加、减少。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。会议记录作为公司的档案材料予以保存。第九章 董
8、事会第十九条 公司设董事会，是公司经营机构。董事会成员为【 】 人，董事由股东会选举产生。第二十条 董事会设董事长一人，由董事会选举并经半数以上董事同意后产生。董事长为公司的法定代表人。第二十一条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并定期（每 个月）向股东会报告工作，并提供书面董事会决议以及公司财务会计报表及附属明细表（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、现金流量表、利润分配表等）；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以
9、及发行公司债券的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理事项及工资标准；（十二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。（十三）公司章程规定的其他职权。第二十二条 董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十三条 董
10、事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。半数以上的董事可以提议召开临时董事会会议。第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主持。第二十五条 董事会议定事项须经过全体董事过半数同意方可作出。第二十六条 董事会对所议事项作成会议记录或决议，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。第二十七条 公司设总经理，对董事会负责，行使下列职权；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）
11、组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 第二十八条 公司设立监事 名。 监事任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损
12、害公司利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会，在董事长不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）对执行董事、高层管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。 第十一章 公司的法定代表人 第二十九条 董事长为公司的法定代表人,任期为三年，任期届满，连选可以连任。 第三十条 公司法定代表人行使下列职权： （一）召集主持股东会议，检查股东会的落实情况，向股东会报告； （二）执行股东会决议； （三）代表公司签署有关文件；（四）其他职权。 第十二章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第三十一条 公司应当依照法律、行政法规
13、和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后送交各股东。 财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）财务状况变动表； （四）财务情况说明书； （五）利润分配表。 第三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年的利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东的出资比例
14、分配。 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 第三十三条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十三章 公司的解散与清算第三十四条 公司的营业期限为 年,自企业法人营业执照签发之日起计算。 第三十五条 公司有下列情形之一的可以解散： （一）营业期限届满； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并、分立需要解散； （四）公司被依法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第三十六条 公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记后，公告公司终止。 第十四章 股东认为需要规定的其他事项 第三十七条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司
