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1、有限责任公司（自然人独资）章程参考文本厦门贸易有限公司章程为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据厦门经济特区商事登记条例及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：厦门贸易有限公司（以下简称“公司”） 第二条 公司住所：厦门市区路号 第三条 公司以住所作为法律文书送达地址。公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。第二章 公司经营范围第四条 公司经营范围: 1、文具用品批发；2、体育用品及器材批发。第五条 公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。公司可以改变经营范围，但应办理备案登记。第六条 公司经营
2、范围中包含属于法律、法规规定须取得相关许可证件方可从事经营活动的，应当在取得相关许可证件后从事经营活动。第三章 公司注册资本第七条 公司注册资本：人民币100万元。第八条 公司注册资本为在商事登记机关登记的股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额对公司承担责任。第九条 公司变更注册资本，应当自变更决定作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记。第十条 公司可以向商事登记机关申请实收资本备案，申请备案应当提交相应的验资证明。第四章 股东的姓名或者名称第十一条 股东的姓名或者名称如下： 股东：林 ；第五章 股东认缴出资情况第十二条 股东认缴出资额、出资方式、出资期限股东： 林 ；认缴出资额： 10
3、0 万元；出资比例： 100 %。出资方式： 以货币出资 ；出资期限：所认缴的注册资本分期于公司成立之日起年内缴足。 （备注：股东认缴出资额、出资方式、出资期限可自行约定）第十三条 公司成立后，应向已缴纳出资的股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十四条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十五
4、条 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第六章 公司类型第十六条 公司类型：有限责任公司（自然人独资）。第十七条 公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。第七章 股东及其议事规则第十八条 公司不设股东会。股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （三）委派和更换监事，决定监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批
5、准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （九）对发行公司债券作出决定； （十）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （十一）制定或修改公司章程； （十二）聘任公司经理。股东作出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第八章 经营管理机构及职权第十九条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事可以兼任公司经理。执行董事由股东委派。执行董事任期年，任期届满，经股东决定可连任。第二十条 执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）执行股东的决定； （二）决定公司的经营计划和
6、投资方案； （三）制订公司的年度财务方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （六）拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度； （十）行使股东授予的其他职权。第二十一条 公司设经理一名，可由执行董事兼任，也可由股东另外聘任或解聘。经理对股东负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方
7、案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）行使股东授予的其他职权。第二十二条 公司设监事一人，由股东委派。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损
8、害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（六）公司章程规定的其他职权。第二十三条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
9、照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。第九章 公司法定代表人第二十四条 公司法定代表人由执行董事担任。（备注：股东也可约定，公司法定代表人由经理担任。）第二十五条 法定代表人是代表公司行使职权的签字人。法定代表人在国家法律、法规以及公司章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对公司的生产经营和管理全面负责，并接受公司股东和有关机关的监督。第二十六条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止担任法定代表人的情形的，公司股东应当免去其职务。法定代表人变更
10、，应当自变更决定作出之日起三十日内申请变更登记。第十章 公司的股权转让第二十七条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。第二十八条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并于三十日内到商事登记机关办理股东变更登记。第二十九条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第十一章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第三十一条 公司应当根据商事登记机关规定的格式和时间，通过信用平台如实公示上一年年
11、度报告。第三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 第三十三条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第十二章 公司的营业期限第三十四条 公司的营业期限为50年。 第三十五条 公司营业期限届满，股东可以通过修改公司章程而存续。 第十三章 公司的解散与清算第三十六条
12、 公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东决定解散；（三）因公司合并、分立需要解散；（四）依法被责令关闭或者被撤销；（五）法律、法规规定的其他情形。第三十七条 公司因以上原因而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司的清算组股东委派的人员组成，清算组负责人由股东从清算组成员中指定。公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第三十九条 清算组在清理公
13、司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。第四十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第十四章 其他事项第四十一条 公司应当指定联
14、络人，负责向社会披露应当公开的公司信息，接受有关行政部门询问调查。联络人信息应当向商事登记机关备案，联络人变动的，应向商事登记机关重新备案。第四十二条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第四十三条 公司不得分立。公司可以向其他企业投资，但公司不能投资设立新的一人有限责任公司。除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第四十四条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十五条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。第四十六条 公司章程或者章程修正案经股东通过后生效。股东通过的章程或者章程修正案，应当报商事登记机关备案。第四十七条 公司章程未规定的其他事项，适用有关法律、法规规定。 股东：林（签字）二一四年一月一日
