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1、第五章公司治理知识点：公司治理概述 1.企业的起源与演进 2.企业理论企业的起源与演进有限责任制企业 合伙制企业 业主制企业 业主制企业业主制企业是最早存在的企业制度，发源于工业革命时期，由传统家庭作坊演进而来的手工工厂组织，是生产技术水平提高和市场规模扩大，对专业化分工合作生产提出的必然产物。老板来进行专业化分工，员工全得听老板一个人的。业主制企业的特点 1.企业内部组织形式简单、便于管理，且政策法规、宏观经济等外部变化带来的风险对其影响较小。 2.企业的资产所有权、控制权、经营权、收益权均归业主所有，业主享有完全自主权，便于发挥其个人能动性、生产力及创造力。 3.业主自负盈亏，对企业负债承
2、担无限责任。个人资产与企业资产不存在绝对的界限，当出现资不抵债时，业主用全部资产来抵偿。因此业主会更加关注于预算和成本控制以降低经营风险。 业主制企业的缺点 1.规模小，资金筹集困难，企业容易因资金受限而难以扩大生产规模。 2.企业所有权、收益权、控制权、经营权高度统一，归业主所有，使得企业存续受制于业主的生命期。 3.因业主承担无限责任所带来的风险较大，企业为规避风险而缺乏动力进行创新行为，不利于新产业发展。因此，随着企业规模不断扩大，业主制逐渐被合伙制替代。 合伙制企业 合伙制企业是由两个或多个出资人联合组成的企业。企业归出资人共同所有、共同管理，分享企业剩余或亏损，对企业债务承担无限责任
3、。一个人经营压力大，风险大，永远做不大找几个兄弟一起玩，扩大规模赚了大家一起分，赔了大家一起摊无限责任，契约精神。合伙制企业的优点 1.扩大了资金来源，有助于企业扩大规模、生产发展。 2.合伙企业虽然拥有多个产权主体，但其产权结构完整统一，更有利于整合发挥合伙人的资源优势，促进技术、土地、资金等资源共享。 3.合伙人共同经营企业、共担风险，在企业经营管理上可以实现优势互补、集思广益，一定程度上分散了经营压力。 合伙制企业的缺点 1.合伙人对企业债务承担无限责任，风险较大。 2.合伙人之间缺乏有效制约机制，监督履责困难，可能产生“搭便车”行为。 3.合伙人的退伙会影响企业的生存和寿命。公司制企业
4、 公司制企业是企业制度与经济、社会和技术发展适应变迁的结果，是现代经济生活中主要的企业存在形式。 公司有三类主体：股东、公司管理者、雇员。 公司越来越大，力不从心 深居幕后，聘请职业经理人 专业的人干专业的事股份公司的特点 股份公司具有以下三个重要特点： 1.有限责任制（公司以其全部法人财产，对其债务承担有限责任；当公司破产清算时，股东仅以其出资额为限，对公司承担有限责任。） 2.股东财产所有权与企业控制权分离。 3.公司的永续生命。有限责任制的好处 1.降低股东风险，激励投资行为； 2.促进资本流动，股东自由转让股票转移投资风险的行为，也推动了现代证券市场的发展； 3.相较于无限责任制下，投
5、资者为了避免承担与自身投资收益不成比例的巨额债务风险，而需付出的高额监督成本的局限，有限责任制可转移、多样化分散化的投资风险，极大降低了大部分中小股东的监督成本，实现了减少交易费用，降低管理成本的目标。有限责任制的缺点 1.虽然有限责任制减少了股东的投资风险，但与之相对应的经营风险并没有消失，而是转移到了包括外部债权人在内的利益相关者身上，股东可能产生不谨慎的投资行为，做出错误的经营决策，间接损害了利益相关方利益； 2.股东还可能利用有限责任的制度漏洞规避法律义务，甚至从事违法活动，做出损害公众利益的行为，因此有限责任制也对现代市场经济的法律监管、市场秩序、社会稳定、公平交易提出了更高的要求。
6、企业理论 公司治理归根结底是为了解决企业利益相关方权、责、利配置之问题。公司治理的基础是明确企业的边界。因此，分析现代公司的本质特征是理解公司治理的理论根基和逻辑起点。 古典企业理论与新古典企业理论 交易成本理论 不完全契约理论 古典企业理论 对企业性质的研究最早可以追溯到亚当斯密在国富论。他认为随着生产力的发展，劳动社会化程度不断提升，精细分工的趋势催生了劳动合作的需求。而企业就是一种可以实现劳动的有效分工与合作的组织形式，通过企业实现劳动力的有效合作从而更好地实现财富的增值，提升经济绩效。 【例】亚当斯密的分工论 斯密说：要制造出一枚扣针，一个人抽铁线，一个人拉直，一个人切截，一个人削尖线
7、的一端，一个人磨另一端，以便装上圆头。扣针的制造分为十八种操作。我见过一个这种小工厂，工人虽很穷困，他们的机械设备虽很简陋，但他们如果勤勉努力，一日也能成针十二磅。从每磅针有四千枚计，这十个工人每日就可成针四万八千枚，即一人一日可成针四千八百枚。如果他们各自独立工作，不专习一种特殊业务，那么，他们不论是谁，绝对不能一日制造二十枚针，说不定一天连一枚针也制造不出来。 企业存在的意义：企业无非是将那些具有专门技能、分属各种职业的人集中在一个作坊内，利用专门机器实现某些特殊工艺的社会经济组织，它们存在的意义在于能够利用劳动分工和专业化的优势促进劳动生产力的提高。古典经济学主要是从技术的角度出发，立足
8、于劳动的分工与合作来阐述企业产生与发展的原因。 但受到历史条件的限制，古典经济学家们并未能进一步回答劳动分工后具体的合作机制，这种合作为何能创造财富以及企业与市场的关系等问题。 老板-员工-企业价值-市场价值 他们的关系如何新古典企业理论书中采用的萨缪尔森的观点： Y=F（X1，X2，X3.Xi，Xn），Y代表产出，X代表要素。 新古典企业理论认为企业是一个生产函数，企业要做的就是在技术和资源既定的条件下，通过生产将资本、土地、劳动力等生产要素转换为产出，以追求实现利益最大化的目标。 在新古典经济学中，企业被认为是从事生产加工的场所，其在市场经济活动中所扮演的角色仅仅是个体生产者活动范围及效用
9、范围的简单扩大。 古典企业理论与新古典企业理论新古典经济学中关于企业的厂商理论是经济学家认识企业的基本模板。企业只是生产函数、成本效益函数的客观载体。在市场环境中，企业是基于市场供需确定的价格体系下，以实现资源最优配置为目标的整体。新古典经济学依旧从技术的视角解读了企业的性质，认为企业是在既定资源与技术条件下一组表示生产要素投入与产出关系的生产函数。在此种理论假设下，企业内部的运行被视为“黑箱”，忽略了企业内部运作系统的异质性、成本市场需求的差异及市场结构的变化等因素。 交易成本理论交易成本理论认为，企业产生是因为市场交易成本的存在。 我为什么要去生产，而不是直接购买？因为交易有成本。 该理论
10、由科斯最早提出：市场运行中的价格机制是有成本的，而企业内部的管理和协调可以代替一些活动的市场运行机制发挥作用，以降低交易成本。交易成本决定企业的规模。 他将企业本质解释为对市场机制的替代以有效节约交易费用。 交易成本理论的不足1.忽视了企业所具有的生产属性、企业除了可以降低交易成本应当还具有生产功能，这是市场所不具备的。 2.契约的数量减少并不能代表企业的交易费用低于市场机制，因为契约的质量一执行程度并不能得到保证。 3.包括市场契约和企业契约在内的任何契约都是不完全的，只是两者的不完全程度存在差异。因此并不能简单用契约的不完全性和期限来区分企业契约和市场契约。 交易成本理论的深化威廉姆森基于
11、科斯的研究深化了交易成本理论，他认为“资产专用性”、“机会主义”和“有限的交易次数”是决定交易费用的实质性因素。不完全契约理论格罗斯曼、哈特和莫尔范式将企业看成是可控制的物质资产集合，认为企业本身是一个合约关系。 因为合约的不完全性，在契约有明确规定的专门权利之外如何分配没有明确规定的剩余权利成为企业面临的最大问题。 由于该理论假设企业员工必须结合某种资产才有生产力，所以物质资产成为了企业员工的依赖物，也成为了业主权威的来源。在该范式下，企业被看作可控制的物质资产的集合，企业边界由实现各方总投资最大化的产权结构决定。但是，忽略了企业的人力资本及人力资本所具有的专用性。 知识点：什么是公司治理
12、1.公司治理产生的原因 2.公司治理的概念 3.如何更好理解和思考公司治理问题公司治理问题产生的原因现代公司的两个重要特征导致了公司治理的出现： 1.股权结构的分散化 2.所有权和控制权的分离 股权结构的分散化 【例】阿里巴巴的大股东，马云8.9%、软银34.4%、雅虎22.6%，股权结构分散化的好处： 1.明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转，奠定了牢固的制度基础。 2.高度分散化的个人产权制度，是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。 股权分散化对公司经营造成的不利影响： 1.股权分散化的最直接的影响是公司的股东们无法在集体行动上达成一致，从而提高了治理成本。 2.对公
13、司的经营者的监督弱化，特别是大量存在的小股东，不仅缺乏参与公司决策和对公司高层管理人员进行监督的积极性，也不具备这种能力。 3.分散的股权结构使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。所有权和控制权的分离 古典企业里，所有者与经营者管理者合二为一。 现代经济生活中，大部分的股份制公司都是公众公司。股票所有者或者不再参与公司的经营管理，或者作为经营者参与公司的经营事务，但只拥有小部分本公司的股权。股东利益目标就有可能与经营管理者的利益目标发生偏离。我们需要一种机制 来防范上述两个特征带来的问题公司治理公司治理的概念 公司治理：维护的是股东的权益，防范的是管理层和利益相关
14、者，解决的是信任问题。公司管理：维护的是公司的利益，提升的是工作效率，防范的是经营风险。从狭义概念角度看，公司治理是所有者对经营者的一种监督与制衡机制。通过一种制度安排合理配置所有者和经营者之间的权利和责任关系，借助股东大会、董事会、监事会、经理层所构成的公司治理结构来实现内部治理。其目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。 从广义概念角度看，公司治理不局限于股东对经营者的制衡，还涉及利益相关者。是通过一套包括正式与非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性和公正性，从而最终维护各方面的利益。 理解公司治理概念 1.在广义上，公司不仅是股东的公司，而是一个利益共同体。 2.公司的治理机制也不仅限于治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理。 3.治理的目标不仅是股东利益最大化，而是保证所有利益相关者的利益最大化。 要实现这一目标：公司治理不能局限于权力制衡，而必须着眼和确保企业决策的科学化与公正性；不仅需要建立完备有效的公司治理结构，更需要建立行之有效的公司治理机制。如何更好理解和思考公司治理问题为了更好地把握公司治理的内涵，可以从以下三个方面进一步思考和理解公司治理问题： 1.公司治理结构与治理机制。 2.从权力制衡到科学决策。 3.公司治理能力。
