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1、 广东万诺律师事务所广东万诺律师事务所 关于关于深圳市深圳市柏星龙创意包装股份有限公司柏星龙创意包装股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让并公开转让的的 法律意见书法律意见书 致：致：深圳市深圳市柏星龙创意包装股份有限公司柏星龙创意包装股份有限公司 根据深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 （以下简称 “公司”或“柏星龙创意 包装”）的委托，广东万诺律师事务所（以下简称“本所”）受聘作为柏星龙创意 包装申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂 牌”）项目的特聘专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下
2、简称公司法 ） 、 中华人民共和国 证券法 （以下简称证券法 ） 、 非上市公众公司监督管理办法 、 全国中小企业 股份转让系统业务规则（试行） （以下简称业务规则 ） 、 全国中小企业股份转让 系统有限责任公司管理暂行办法 （以下简称管理办法 ）等有关法律、法规及规 范性文件规定，就本次挂牌所涉有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项： 一、本所及本所经办律师依据公司法 、 业务规则 、 管理办法 、 律师事 务所从事证券法律业务管理办法 、 律师事务所证券法律业务执业规则等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责
3、和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 广东万诺律师事务所法律意见书 2 二、本所仅就与柏星龙创意包装本次挂牌工作中有关中国境内法律问题发表意 见，而不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律 意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和 结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或 默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该 等事件所发生
4、时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到柏星龙创意包装如下保证： （一）柏星龙创意包装已经提供了本所为出具本法律意见书所要求柏星龙创意 包装提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）柏星龙创意包装提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相 符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本 所经办律师依据有关政府部门、柏星龙创意包装或其他有关单位出具的证明文件出 具法律意见。 六、 本所同意将本法律意见书作为柏星龙创意包装本次挂牌
5、所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意柏星龙创意包装按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审 核要求，部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解， 并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 八、本法律意见书仅供柏星龙创意包装为本次挂牌之目的使用，非经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和全国中小企业股 份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 广东万诺律师事务所法律意见书
6、3 目录目录 释义释义 4 4 正文正文 6 6 一、本次挂牌的批准和授权一、本次挂牌的批准和授权 6 6 二、公司本次挂牌的主体资格二、公司本次挂牌的主体资格 6 6 三、本次挂牌的实质条件三、本次挂牌的实质条件 7 7 四、公司的设立四、公司的设立 9 9 五、公司的独立性五、公司的独立性 1919 六、发起人、股东和实际控制人六、发起人、股东和实际控制人 2020 七、公司的股本及其演变七、公司的股本及其演变 2828 八、公司的附属公司及分支机构八、公司的附属公司及分支机构 3333 九、公司的业务九、公司的业务 3737 十、关联交易及同业竞争十、关联交易及同业竞争 3838 十一、
7、公司的主要财产十一、公司的主要财产 5858 十二、公司的重大债权债务十二、公司的重大债权债务 6363 十三、公司重大资产变化及收购兼并十三、公司重大资产变化及收购兼并 . . 6868 十四、公司章程的制定与修改十四、公司章程的制定与修改 7575 十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 7777 十六、公司董事、监事和高级管理人员十六、公司董事、监事和高级管理人员 7979 十七、公司的税务和财政补贴十七、公司的税务和财政补贴 8282 十八、公司的环境保护、产品质量、技术标准十八、公司的环境保护、产品质量、技术标准 85
8、85 十九、诉讼、仲裁及行政处罚十九、诉讼、仲裁及行政处罚 8888 二十、推荐机构二十、推荐机构 8989 二十一、本次挂牌的总体结论性意见二十一、本次挂牌的总体结论性意见 . . 8989 广东万诺律师事务所法律意见书 4 释义释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 柏星龙创意包装/公司/股 份公司/母公司 指 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 柏星龙有限 指 深圳市柏星龙创意包装设计有限责任公司，系公司前身 柏星龙投资 指 深圳市柏星龙投资有限责任公司，公司的股东 惠州柏星龙 指 惠州柏星龙包装有限公司，公司的子公司 四川柏星龙 指 四川海普柏星龙创意包装有
9、限公司，公司的子公司 柏星龙先锋 指 深圳市柏星龙先锋印刷有限公司，公司的子公司，已注销 北京柏星龙 指 北京柏星龙包装有限公司，公司的子公司，已注销 黄山锐翔 指 黄山市锐翔包装股份有限公司，公司的参股公司 安徽锐翔 指 安徽省锐翔包装设计有限公司，公司的参股公司 柏星龙包装设计 指 深圳市柏星龙包装设计有限公司，公司的关联方，由公司实 际控制人赵国义控制，已注销 中证大道嘉湖 指 杭州中证大道嘉湖股权投资合伙企业（有限合伙） ，公司的 股东 英琦恒洲 指 杭州英琦恒洲股权投资合伙企业（有限合伙） ，公司的股东 嫣颖投资 指 杭州嫣颖股权投资合伙企业（有限合伙） ，公司的股东 中科宏易 指
10、深圳市中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙） ，公司的股 东 中证大道汇海 指 杭州中证大道汇海股权投资合伙企业（有限合伙） ，公司的 股东 “三会” 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称 股东大会 指 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司董事会 广东万诺律师事务所法律意见书 5 监事会 指 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司监事会 发起人协议 指 公司发起人于2010年11月30日签署的 关于设立柏星龙 创意包装股份有限公司之发起人协议 本次挂牌 指 公司本次申请股票全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让 全国股份转让系统公司 指 全国中小企
11、业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 管理办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 报告期 指 2013年度、2014年度 主办券商/招商证券 指 招商证券股份有限公司 天职所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 开元评估 指 开元资产评估有限公司 万诺、本所 指 广东万诺律师事务所 审计报告 指 天职所就本次挂牌事宜于2015年2月8日出具的2013年 度、2014年度审计报告 （“天职业字20151605号”） 评估报告 指 开元评估就柏星龙有限整体变更为股份公司于2010年11 月30
12、日出具的以2010年10月31日为基准日的资产评 估报告 （ “开元深资评报字2010第120号” ） 公司章程 指 经创立大会暨第一次股东大会通过的深圳市柏星龙创意包 装股份有限公司章程及其以后的修订 元/万元 指 人民币元/万元（特指除外） 广东万诺律师事务所法律意见书 6 正文正文 一、本次挂牌的批准和授权一、本次挂牌的批准和授权 （一）同意本次挂牌的股东大会 2015 年 3 月 10 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议通过 关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并纳入非上市公众公司 监管的议案及关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协 议转让
13、方式的议案 。 （二）对本次挂牌事宜的授权 公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于授权公司董事会全权办 理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议 案。 经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决 方式及决议内容，符合公司法等我国现行法律、法规、规范性文件以及公 司章程 的规定。本次股东大会已依法定程序合法有效地做出了批准本次挂牌的 决议，该决议的形式、内容合法有效。 本次股东大会授权董事会办理有关本次挂 牌事宜的授权程序合法，授权范围明确具体，合法有效。 综上，综上，本所本所律师律师认为认为，公司股东大会公司股东大会已依法定程序就公司
14、进行本次挂牌作已依法定程序就公司进行本次挂牌作 出了合法有效出了合法有效的批准和授权的批准和授权。公司本次挂牌尚需全国股份转让系统公司审查通公司本次挂牌尚需全国股份转让系统公司审查通 过。过。 二、公司本次挂牌的主体资格二、公司本次挂牌的主体资格 公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。 （一）公司依法设立 公司的前身为深圳市柏星龙创意包装设计有限责任公司，其成立于 2008 年 2 月 1 日，公司系由柏星龙有限整体变更设立的股份有限公司，于 2010 年 12 月 27 日经深圳市市场监督管理局核准颁发注册号为 440301103171845 的企业法 人营业执照，
15、股份公司由此依法成立。（整体变更过程请详见本法律意见书之 广东万诺律师事务所法律意见书 7 “四、公司的设立”）。 公司注册资本（实收资本）为 5,000 万元；住所为深圳市罗湖区迎春路海外 联谊大厦 2702、2703、2705-2712。 （二）公司有效存续 根据现行有效的公司章程 ，公司为永久存续的股份有限公司，不存在营 业期限届满的情形。经核查，公司已通过自设立以来的历年工商年检并进行年报 公示。 根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、 不能清偿到期债务被宣告破产的情形，亦不存在因违反法律、法
16、规被依法吊销 营业执照、责令关闭或者被撤销以及被人民法院依照公司法第 182 条的规定 予以解散等根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为综上，本所律师认为，公司是依法设立并有效公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，其现存续的股份有限公司，其现 行公司章程及企业法人营业执照行公司章程及企业法人营业执照合法有效，依法持续经营，具备本次合法有效，依法持续经营，具备本次 申请股票挂牌转让的主体资格。申请股票挂牌转让的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件三、本次挂牌的实质条件 本所律师根据公司法 、 证券法 、 业务规则及全国股份转让系统公司 的其他有关规定，对公司本次挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所 律师适当核查，本所律师认为： （一）公司依法设立且存续满两年 公司的前身柏星龙有限成立于 2008 年 2
