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1、新疆XXX股权投资有限合伙企业设 立 协 议 第一章 总则 第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）和其他有关法律、行政法规的规定，经全体合伙人协商一致，制定本协议。 第二条 企业性质为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，依法注册登记。普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对企业债务承担有限责任。合伙企业的经营期限为20年，自营业执照签发之日起计算。第三条 本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。第四条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规
2、定为准。第二章 合伙企业的名称和主要经营场所 第五条 合伙企业名称：新疆*股权投资有限合伙企业。第六条 合伙企业主要经营场所：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-2室。第三章 合伙企业的目的与经营范围 第七条 合伙企业的目的：通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相互弥补各自的缺陷，实现互惠互利，分享经营所得。第八条 合伙企业的经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式，持有上市公司股份以及相关咨询服务。第四章 普通合伙人和有限合伙人的姓名（名称）及住所第九条 本合伙企业由*个合伙人共同出资设
3、立。其中，执行事务合伙人*名，非执行事务合伙人*名。普通合伙人：姓名：住所：有限合伙人：姓名：住所：姓名：住所：姓名：住所：姓名：住所：第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条 合伙人的姓名、合伙性质、出资额、出资方式、缴付期限如下：（单位：万元）普通合伙人的出资情况：合伙人姓名身份证号码出资方式认缴出资额（万元）出资时间实缴出资额缴付期限出资比例现金 万 万有限合伙人的出资情况：合伙人姓名身份证号码出资方式认缴出资额出资时间实缴出资额缴付期限出资比例现金 万 万现金 万 万 现金 万 万 现金 万 万有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；没有按期足额缴纳的，应当承担补缴义务
4、，并对其他合伙人承担违约责任。第六章 利润分配和亏损分担办法第十一条 合伙企业依据中华人民共和国会计法和财政部颁发的企业财务通则、企业会计准则的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。 第十二条 合伙企业按出资比例分配当年的税后支付利息前利润（亏损）。1.盈余（亏损）是指每一会计年度内的营业总收入减去成本、税前税、营业费用的息前利润按出资比例分配。出资人按比例分配利润上缴的个人所得税由合伙人负担，在分配给合伙人的利润中扣减。如果企业亏损，合伙人应该承担的亏损在合伙年度终了一个月内上缴。2.本协议当事人均享有参加盈余分配的权利。3.合伙企业所有的明细账目应充分显示合伙的经营状况、资金周转状况和纳税
5、情况。第十三条 合伙企业存续期间，经全体合伙人协商一致，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。第十四条 合伙企业事务的执行1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人约定，普通合伙人*代表合伙企业执行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业所有，所产生的亏损或民事责任，由合伙企业承担。2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议，应当经
6、全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。第十五条 执行事务合伙人应具备的条件和职责；权限与违约处理办法；除名条件和更换程序。1.执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：（1）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）具有完全民事行为能力；（3）无犯罪记录，无不良经营记录。2.合伙事务的执行人对全体合伙人负责，并行驶下列职责：（1）对外开展业务，订立合同；（2）主持合伙企业的日常生产经营、管理工作；（3）拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；（4）制定合伙企业内部管理机构的设置方案；（5）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；（6）提出聘任合伙企业的经
7、营管理人员。3.执行事务合伙人权限与违约处理办法。执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。4.执行事务合伙人除名条件，执行事务合伙人的更换程序。执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：（1）未按期履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
8、被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第七章 入伙与退伙第十六条 入伙、退伙1.新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。2.新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。3.合伙人入伙时按下列程序进行：（1）新合伙人只可作为有限合伙人入伙；（2）原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况；（3）依法订立入伙协议；（4）入伙的新合伙人对入伙前
9、企业的债务承担连带责任。4.有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙是由出现；（2）经全体合伙人同意退伙；（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的是由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反合伙企业法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。5.合伙人退伙时按下列程序进行：（1）需有正当理由方可退伙；（2）退伙需提前三十日通知其他合伙人；（3）经全体合伙人同意退伙；（4）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙财产状况进行结算，退还
10、退伙人的财产份额；退伙人对其退还前已发生的合伙企业亏损或债务，按其出资比例承担责任。（5）有限合伙人入伙满三年；（6）退伙人不论以何种方式出资，均按企业的实际情况，由全体合伙人决定，退还货币或实物；（7）合伙企业法第四十八条、四十九条的情形之一出现，合伙人分别为法定退伙、除名退伙。6.合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销、或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格的；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
11、。7.有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任 有限合伙人入伙时，经全体合伙人同意，订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人符合本条第3款条件的，可以退伙。8.合伙人有合伙企业法第四十九条规定情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。9.作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致
12、同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意的，合伙企业应当将被集成合伙人的财产份额退还该继承人。有合伙企业法第五十条规定的情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。第十七条 有限合伙人与普通合伙人的的互换程序1.普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意；2.有限合伙人转变为普通合伙人的
13、，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。3.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；4.企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第十八条 普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。第十九条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应的扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的
14、退还办法，由合伙协议里约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。第八章 合伙企业的延续、解散与清算第十九条 有限合伙企业的延续（一）有限合伙企业经营期限届满，经代表出资额比例三份之二以上的合伙人通过，可延续有限合伙企业的经营。（二）对延续经营决议持有异议的合伙人有权将其出资转让给经执行事务合伙人同意的其他合伙人或第三人，执行事务合伙人保留也可以要求有限合伙企业回购其出资。（三）持有异议的合伙人转让出资的价格由转让方与受让方协商确定或按照转让时最近一期的经审计的资产净值确定；有限合伙企业对该出资的回购价格按回购时最近一期的经审计的资产净值确定。（四）持有异议的合伙人将出资转让给第三人的，其他合伙人在同等条件下有优先购买权，两个以上的合伙人均主张购买权的，按本协议第十一条第五款的规定处理。有限合伙企业对该出资的回购可以通过合伙人之间认购该出资或直接减持该出资额，减少有限合伙企业的资本总额来实现。 第二十条 有限合伙企业的终止和清算 （一）有限合伙企业有下列情形之一的，可以终止或提前终止本企业的运作，应当解散： 1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营； 2、合伙协议约定的解散事由出现； 3、全体合伙人决定解散； 4、合伙人已不具备法定人数满三十天； 5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； 6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
